ECLI:CZ:US:2010:4.US.1253.10.1
sp. zn. IV. ÚS 1253/10
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 16. listopadu 2010 v senátě složeném z předsedy Miloslava Výborného a soudkyň Vlasty Formánkové a Michaely Židlické o ústavní stížnosti 1) společnosti DAY s. r. o., se sídlem Jateční 13, Praha 7, 2) Ing. I. P., Ph.D., 3) K. H., 4) T. H., 5) prom. mat. T. H., CSc., 6) Ing. K. R., 7) J. J., 8) M. S., 9) RNDr. M. S., všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, AK se sídlem Slezská 13, Praha 2, proti usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 1. 2010 č. j. 8 Cmo 80/2009-573 a Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 9. 2008 č. j. 6 Cm 64/2004-527 takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelé žádají zrušení v záhlaví označených usnesení obecných soudů s tím, že jimi došlo k porušení jejich práva na spravedlivý proces, a to z důvodu odmítnutí spravedlnosti.
Z ústavní stížnosti a z vyžádaného spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 6 Cm 64/2004 zjistil Ústavní soud, že v řízení, v němž se stěžovatelé domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, a. s., jímž valná hromada rozhodla mj. o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře a schválila návrh smlouvy o převzetí jmění společnosti hlavním akcionářem, podali stěžovatelé po vymazání této společnosti z obchodního rejstříku s ohledem na ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku návrh na změnu předmětu řízení. Změnu návrhu, jímž se stěžovatelé domáhali určení, že uvedené usnesení valné hromady je v rozporu s právními předpisy, přičemž neplatnost usnesení valné hromady se nevyslovuje z důvodu uvedeného v §131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 27. 9. 2006 č. j. 64 Cm 64/2004-168 nepřipustil. Vzhledem k tomu, že stěžovatelé trvali na původním návrhu, Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 30. 4. 2008 č. j. 6 Cm 64/2004-481 řízení ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zastavil (výrok I.). Vysvětlil, že v řízení o neplatnost usnesení valné hromady lze dle ustanovení §220h odst. 4 obchodního zákoníku pokračovat pouze tehdy, je-li předmět řízení změněn na řízení o náhradu škody nebo na dorovnání, přičemž i kdyby toto zákonné omezení neexistovalo, v řízení by také nebylo možno pokračovat z důvodu ztráty způsobilosti žalované obchodní společnosti být účastníkem řízení, neboť zanikla a povinnost k zaplacení přiměřeného zadostiučinění nemůže být předmětem přechodu na nástupnickou společnost, protože právo na přiměřené zadostiučinění se svou povahou blíží právu osobnostnímu. Následný návrh stěžovatelů na doplnění tohoto usnesení o rozhodnutí, že usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem, Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 22. 9. 2008 č. j. 6 Cm 64/2004-527 zamítl. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 28. 1. 2010 č. j. 8 Cmo 80/2009-573 usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Konstatoval, že při rozhodování o důvodnosti návrhu na doplnění usnesení není důležité, z jakého důvodu soud prvního stupně a jak o věci samé rozhodl, ale zda rozhodl o celém předmětu řízení; soud o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhodl konečným rozhodnutím tak, že řízení zastavil, čímž rozhodl o celém předmětu řízení.
Stěžovatelé samotné zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady považují za správné, proto ho nemohli napadnout odvoláním. Jsou však přesvědčeni, že soud měl současně se zastavením řízení vyslovit z úřední povinnosti, zda bylo či nebylo usnesení valné hromady přijato v souladu s právními předpisy. Soud sice - striktně vzato - vyčerpal celý předmět řízení, avšak rozhodnutím o zastavení řízení mu vznikla povinnost rozhodnout o otázce další, neboť rozhodne-li soud podle ustanovení §131 odst. 3 obchodního zákoníku, pak musí učinit závěr, zda posuzovaným usnesením byl porušen zákon, společenská smlouva, zakladatelská listina či stanovy (srov. rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 2963/99 a 29 Odo 393/2003); je tomu obdobně jako v situaci, kdy soudu automaticky vzniká povinnost rozhodnout o nákladech řízení nebo o postoupení věci v případě zastavení řízení pro nedostatek pravomoci soudu. Tento závěr soud vysloví, aniž by žalobce musel navrhnout změnu předmětu řízení; se stěžovateli, jež upozornili na změnu situace, je nakládáno hůře (soud se k zákonnosti usnesení valné hromady nevyslovil) než s navrhovateli procesně pasivními, kdy se soudy k nezákonnosti vyjadřují ex offo. Dle mínění stěžovatelů byl soud povinen se zabývat otázkou zákonnosti usnesení valné hromady, protože stěžovatelé tvrdili, že nezákonným rozhodnutím valné hromady byla porušena jejich základní akcionářská práva, v důsledku čehož hodlají uplatnit právo na přiměřené zadostiučinění dle ustanovení §131 odst. 4 obchodního zákoníku, jež však bez požadovaného rozhodnutí soudu uplatnit nemohou. Názor soudu, že toto právo nelze uplatňovat vůči právnímu zástupci zaniklé společnosti, považují stěžovatelé za excesivní, jelikož je zbavuje možnosti jej uplatnit v případě převodu jmění na hlavního akcionáře; tímto názorem se soud odchýlil od usnesení Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 666/06 a rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1315/2006. Dodávají, že i když zákonodárce výslovně nestanoví znění petitu pro případy uvedené v ustanovení §131 odst. 3, tedy pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nelze z tohoto důvodu odmítat rozhodnutí ve věci (srov. nález II. ÚS 361/06). Konečně stěžovatelé namítají, že v žádném jiném řízení nelze posoudit, zda byl návrh podán důvodně, přičemž procesní neúspěch v řízení o neplatnost usnesení valné hromady je mechanicky vykládán k tíži stěžovatelů, což rovněž činí rozhodnutí vyslovit se k otázce zákonnosti napadených usnesení valné hromady extrémně nespravedlivým.
Dříve, než může Ústavní soud přikročit k přezkumu opodstatněnosti či důvodnosti ústavní stížnosti, je povinen zkoumat splnění podmínek její projednatelnosti. V dané věci zjistil Ústavní soud, že formálně bezvadnou a přípustnou ústavní stížnost předložili k podání ústavní stížnosti oprávnění a advokátem zastoupení stěžovatelé; současně jde o návrh, k jehož projednání je Ústavní soud příslušný. Po zvážení okolností předložené věci dospěl však Ústavní soud k závěru, že podaná ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud je dle článku 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti, přičemž v rámci této své pravomoci mj. rozhoduje o ústavních stížnostech proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. článek 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Jestliže je ústavní stížnost vedena proti rozhodnutí obecného soudu, není povinnost ústavněprávní argumentace naplněna, je-li namítána toliko věcná nesprávnost či nerespektování jednoduchého práva, neboť takovou argumentací je Ústavní soud staven do role pouhé další instance v soustavě obecných soudů, jíž však není. Pravomoc Ústavního soudu je totiž založena toliko k přezkumu z hlediska ústavnosti, tedy ke zkoumání, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda lze řízení jako celek považovat za spravedlivé.
Jde-li o výklad a aplikaci předpisů podústavního práva, lze je hodnotit jako protiústavní, jestliže nepřípustně postihuje některé ze základních práv a svobod, případně pomíjí možný výklad jiný, ústavně konformní, nebo je výrazem zjevného a neodůvodněného vybočení ze standardů výkladu, jež je v soudní praxi respektován, resp. jež odpovídá všeobecně akceptovanému (doktrinárnímu) chápání dotčených právních institutů (a představuje tím nepředvídatelnou interpretační libovůli), případně je v extrémním rozporu s požadavky věcně přiléhavého a rozumného vypořádání posuzovaného právního vztahu či v rozporu s obecně sdílenými zásadami spravedlnosti - tzv. přepjatý formalismus (srov. např. nález Pl. ÚS 85/06, dostupný na http://nalus.usoud.cz).
Stěžovatelům lze přisvědčit v tvrzení, že se krajský soud mýlí, zastává-li názor, že povinnost poskytnout přiměřené zadostiučinění není předmětem přechodu na právního nástupce zaniklé společnosti. Tento názor odporuje ustanovení §131 odst. 4 věta druhá obchodního zákoníku, které výslovně počítá s možností uplatnění tohoto práva i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, protože byl mezitím pravomocně povolen zápis převodu jmění do obchodního rejstříku [srov. ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku]. Pokud by byl přijat právní názor krajského soudu, byli by akcionáři navždy zbaveni možnosti domáhat se satisfakce za utrpěný zásah do jejich základních práv společníka a společnost, jež protiprávním rozhodnutím valné hromady poškodila své akcionáře, by se "elegantním" způsobem pomocí přeměny společnosti vyhnula odpovědnosti za způsobenou újmu. Podpůrně lze také odkázat na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1315/2006 (dostupné na www.nsoud.cz), dle kterého lze ze stejných důvodů v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady, která předcházela rozhodnutí o přeměně společnosti, jež zanikla s právním nástupcem, pokračovat s tímto právním nástupcem.
V přesvědčení, že je soud následně povinen ex offo rozhodnout o zákonnosti usnesení valné hromady, však stěžovatelé zůstávají osamoceni. Stěžovateli konstruovaná povinnost soudu vyslovit se k porušení zákona, společenské listiny nebo stanov má své opodstatnění v případě zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady především dle ustanovení §131 odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku, neboť závěru o tom, že porušení mělo za následek jen nepodstatné porušení práv oprávněných osob, musí logicky předcházet zjištění existence samotného porušení. Oproti tomu zápis přeměny společnosti do obchodního rejstříku dle ustanovení §131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku sám bez dalšího brání pokračování řízení, ať už k tvrzenému porušení došlo či nikoli (srov. §220h odst. 4 obchodního zákoníku). Za pozornost stojí, že judikatura (srov. usnesení sp. zn. 32 Cdo 2963/99 a 29 Odo 393/2003) i odborná literatura (Štenglová/Plíva/Tomsa a kol. Obchodní zákoník - komentář, 11. vydání. C. H. Beck, Praha 2006, s. 448) hovoří o závěru, nikoli o výroku, tedy skutečnost, že se soud touto otázkou zabýval se, projeví pouze v odůvodnění rozhodnutí a nikoli ve výroku, a proto návrh na doplnění rozhodnutí nebyl namístě. Kromě toho jestliže nelze pokračovat v řízení na základě změny předmětu řízení na řízení o náhradě škody nebo o dorovnání, není pokračování v řízení hospodárné.
Z ustanovení §131 odst. 4 věta třetí obchodního zákoníku vyplývá, že právo na přiměřené zadostiučinění je třeba uplatnit buď ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí, jímž nebyla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady pro překážku pravomocně povoleného zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Tedy akcionář se může přiměřeného zadostiučinění domáhat buď v rámci návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo samostatným návrhem poté, co návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soud nevyhověl s odkazem na překážku uvedenou v ustanovení §131 odst. písm. c) obchodního zákoníku; na straně žalované pak v takovém řízení vystupuje právní nástupce zaniklé společnosti. V obou případech soud rozhoduje o důvodnosti nároku na přiměřené zadostiučinění, přičemž o zákonnosti usnesení valné hromady rozhoduje jako o otázce předběžné, jejíž posouzení je sice nedílnou součástí rozhodování o právu na přiměřené zadostiučinění, avšak neústí v žádný akademický výrok. Z uvedeného lze dovodit, že usnesením, jímž bylo zastaveno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, bylo - jak správně dovodil i Vrchní soud v Olomouci - rozhodnuto o celém předmětu řízení a nebyl zde prostor pro doplňující rozhodnutí.
Vzhledem k tomu, že se stěžovatelům nezdařilo doložit porušení jejich ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces, odmítl Ústavní soud podanou ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 16. listopadu 2010
Miloslav Výborný
předseda senátu Ústavního soudu