ECLI:CZ:US:2013:3.US.2506.11.1
sp. zn. III. ÚS 2506/11
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011 č. j. 29 Cdo 3164/2010-165, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 3. 2010 č. j. 14 Cmo 601/2008-121 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 27. 10. 2008 č. j. 48 Cm 122/2005-88, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
V ústavní stížnosti stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými usneseními obecných soudů v jeho obchodněprávní věci došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces, zakotvené v hlavě páté Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a nebylo dostatečně ochráněno jeho vlastnické právo dle článku 11 odst. 1 téhož předpisu, a v důsledku toho aby tato rozhodnutí zrušil.
Z ústavní stížnosti, jejích příloh a vyžádaného procesního spisu se podává, že Krajský soud v Plzni shora uvedeným usnesením zamítl stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Žihelský statek, a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"), konané dne 19. 9. 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i obch. zák. v rozhodném znění.
Vrchní soud v Praze usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§219 o. s. ř.).
Nejvyšší soud ústavní stížností rovněž napadeným usnesením dovolání stěžovatele odmítl jako nepřípustné podle §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř.
Stěžovatel je přesvědčen, že obecné soudy aplikovaly právní úpravu tzv. squeeze-out nevyhovující ústavním požadavkům zejména absencí dohledu České národní banky. V této souvislosti se dovolává nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011, který měl být zohledněn v rámci dovolacího řízení. Podle jeho názoru dále obecné soudy pochybily, jestliže dospěly k závěru, že k prokázání svého postavení ve smyslu §183i odst. 1 obch. zák. postačí hlavnímu akcionáři předložit čestné prohlášení. Dovozuje, že tento postup postrádá zákonnou oporu (včetně ustanovení §156 odst. 7 obch. zák.), a zvýhodňováním akcionářů majoritních odporuje ustanovení §56a odst. 2 obch. zák.
Ve vyjádření k ústavní stížnosti (jež bylo stěžovateli intimováno) dal Nejvyšší soud najevo, že vydaná rozhodnutí pokládá za věcně správná; poukázal na to, že výhradami obsaženými v ústavní stížnosti se obecné soudy zabývaly, a uzavřel, že ústavní stížnost nepokládá za důvodnou. Ostatní soudy ve svých vyjádřeních toliko odkázaly na obsah ústavní stížností napadených rozhodnutí a vedlejší účastnice práva podat vyjádření nevyužila.
Stěžovatel v replice soudům opětovně oponoval a potvrdil, že ústavní stížnost nadále za důvodnou naopak považuje.
Zákon č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") v ustanovení §43 odst. 2 písm. a) tím, že identifikuje návrhy zjevně neopodstatněné, dává Ústavnímu soudu v zájmu racionality a efektivity jeho řízení oprávnění posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně; v této fázi pak jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nemá charakter řízení kontradiktorního. Ústavní soud i zde vychází z toho, že není součástí soustavy obecných soudů, není povolán k výkonu "dohledu" nad jejich rozhodovací činností, a do tohoto prostoru je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byl stěžovatel účastníkem, porušena jeho základní práva a svobody chráněné ústavním pořádkem [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy, resp. ustanovení §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu)].
Ústavní stížnost je ve smyslu §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu zjevně neopodstatněná také v případě, kdy jí předestřené tvrzení o porušení základního práva a svobody bylo již dříve Ústavním soudem posouzeno, a z něj vycházející (obdobná) ústavní stížnost jím byla shledána nedůvodnou nebo neopodstatněnou; jinak řečeno, je tomu tak tehdy, když stížností napadený akt orgánu veřejné moci je konformní se závěry, jež Ústavní soud ve vztahu k němu již dříve vyslovil, ať již k němu došlo předtím nebo poté.
To je významné potud, že tak je tomu i v dané věci ve vztahu k oponentuře odvíjející se z absence dohledu České národní banky.
Jádrem ústavní stížnosti je stěžovatelův nesouhlas s tím, že v jeho věci nebyly aplikovány závěry vyjádřené v nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. 3. 2011, později převzaté nálezem sp. zn. I. ÚS 2154/11 ze dne 26. 1. 2012.
Stěžovatel však přehlíží stanovisko pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013, 132/2013 Sb., včetně odstavců 9 a 10 jeho odůvodnění. Zde se uvádí, že uvedené nedostatky (identifikovatelné s vymezením kompetencí České národní banky) v době před stanovením dohledu otevírat cestu ke zpochybnění předmětných soukromoprávních vztahů, přičemž stejně tak by takovýto následek nemohl mít ani případný srovnatelný deficit dnešní právní úpravy (tj. po omezení dohledu). Prvním důvodem je obecná nepřípustnost retroaktivního účinku derogace právního předpisu, resp. vyslovení jeho protiústavnosti ve vztahu k soukromoprávním vztahům [blíže zejména nález sp. zn. Pl. ÚS 38/06 ze dne 6. 2. 2007 (N 23/44 SbNU 279; 84/2007 Sb.); nález sp. zn. IV. ÚS 1777/07 ze dne 18. 12. 2007 (N 228/47 SbNU 983)]. (...) Zrušení zákona nálezem Ústavního soudu nezbavuje právního základu existující soukromoprávní vztahy, jež vznikly na jeho základě, ani dodatečně nepůsobí jejich neplatnost. Výjimku z této zásady lze připustit jen velmi výjimečně, např. v případě mimořádně intenzivního derogačního důvodu (především rozpor s materiálním jádrem Ústavy), jenž by v dané věci musel zpochybňovat z ústavněprávních pozic institut nuceného výkupu účastnických cenných papírů jako takový. Takovýto důvod zde však s ohledem na právní závěry obsažené v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 zcela zjevně dán není. Ústavní soud v něm totiž aproboval jako ústavně konformní základní princip institutu nuceného výkupu účastnických cenných papírů, tedy možnost zániku vlastnického práva menšinových akcionářů na základě rozhodnutí valné hromady, jež získalo většinu devíti desetin hlasů vlastníků, za předpokladu poskytnutí přiměřeného protiplnění.
Aniž by Ústavní soud ztrácel se zřetele, že v citovaném stanovisku a navazujícím nálezu sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. 5. 2013 šlo v první řadě o relevanci dohledu České národní banky v kontextu posuzování přiměřenosti protiplnění za kotované akcie, zatímco v řízení vedeném v prvním stupni Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 122/2005 stěžovatel vznesl odlišné námitky zpochybňující platnost předmětného usnesení valné hromady vedlejší účastnice, není pochyb, že nosné důvody týkající se časové působnosti nálezů Ústavního soudu ve vztahu k soukromoprávním vztahům se uplatní i ve věci stěžovatelově (vycházející z obdobných souvislostí přezkumu rozhodnutí o přechodu akcií vedlejší účastnice na hlavního akcionáře).
Stěžovateli již jen pro úplnost se připomíná závěr, formulovaný ve výše zmíněné (jeho) věci sp. zn. III. ÚS 3489/12, v němž Ústavní soud konstatuje, že lze "shrnout, že absence zákonného požadavku dohledu (resp. souhlasu) České národní banky není sama o sobě důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo podle §183i a násl. obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnuto o nuceném výkupu akcií. Předmětná námitka stěžovatele proto nemohla odůvodnit závěr o tom, že napadenými usneseními došlo k porušení jeho ústavně zaručeného vlastnického práva".
Ústavní soud v nyní projednávané věci nepřistoupil - ve shodě se specifikovaným stanoviskem a tímto nálezem, na něž se jinak odkazuje - ani k deklaratornímu výroku.
Zbývá se zabývat námitkami stěžovatele stran čestného prohlášení hlavního akcionáře o vlastnictví akcií při podání žádosti o svolání valné hromady k prokázání postavení hlavního akcionáře ve smyslu §183i odst. 1 obch. zák. v rozhodném znění.
Zde však není přesvědčivého (natožpak ústavněprávně relevantního) argumentu proti výkladovému východisku obecných soudů, jež spočívá v důrazu na to, že není-li sporu o tom, že osoba, jež požádala o svolání valné hromady podle ustanovení §183i obch. zák., měla postavení hlavního akcionáře ve smyslu označeného ustanovení, není způsob, jakým toto své postavení doložila představenstvu společnosti při podání žádosti o svolání valné hromady, pro posouzení platnosti usnesení valné hromady o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře rozhodný.
Se zřetelem k tomu, a na základě toho, co bylo předznačeno shora, odmítl Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání usnesením podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. června 2013
Vladimír Kůrka v. r.
předseda senátu