ECLI:CZ:US:2013:4.US.150.12.1
sp. zn. IV. ÚS 150/12
Nález
Nález Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Michaely Židlické a soudců Vlasty Formánkové a Vladimíra Sládečka - ze dne 10. června 2013 sp. zn. IV. ÚS 150/12 ve věci ústavní stížnosti Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem advokátní kanceláře se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3753/2010-195 ze dne 27. září 2011, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 395/2009-172 ze dne 19. března 2010 a proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 46 Cm 258/2005-127 ze dne 7. května 2009, jimiž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o přechodu akcií na hlavního akcionáře, za účasti vedlejší účastnice řízení IRIDIUM INVEST, a. s., se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059, zastoupené Mgr. Jakubem Kotrbou, advokátem advokátní kanceláře se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059.
Ústavní stížnost se zamítá.
Odůvodnění:
I.
1. Ústavní stížností podanou ve lhůtě a splňující i ostatní náležitosti podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se stěžovatel s odkazem na porušení svého práva vlastnit majetek a práva na spravedlivý proces domáhal zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí.
2. Z předložené ústavní stížnosti a ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 46 Cm 258/2005 Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze usnesením č. j. 46 Cm 258/2005-127 ze dne 7. května 2009 zamítl návrh, aby bylo vysloveno, že usnesení valné hromady vedlejší účastnice konané dne 15. září 2005 (dále jen "valná hromada"), kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií vedlejší účastnice ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle §183i odst. 1 obchodního zákoníku, je neplatné a stěžovateli bylo uloženo zaplatit vedlejší účastnici náklady řízení ve výši 12 792,50 Kč. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 7 Cmo 395/2009-172 ze dne 19. března 2010 usnesení soudu prvního stupně potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení ve výši 12 360 Kč. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 29 Cdo 3753/2010-195 ze dne 27. září 2011 odmítl a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
II.
3. Stěžovatel v ústavní stížnosti uvádí, že již před obecnými soudy namítal nesoulad v jeho případě aplikované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky, jakožto i její rozpor s Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod, a to mimo jiné z důvodů absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (České národní banky, dále jen "ČNB") nad procesem squeeze-out. Obecné soudy však těmto námitkám stěžovatele nevyhověly.
4. Ústavní soud v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. března 2011 (N 49/60 SbNU 577) podle stěžovatele jednoznačně konstatoval, že právní úprava bez zakotveného obligatorního dohledu ČNB nezajišťuje menšinovým akcionářům ústavně přijatelnou ochranu jejich základních práv - zejména majetkových. Tento nález musí být podle stěžovatele aplikován též v jeho případě. Nejvyšší soud podle stěžovatele ve svém v záhlaví citovaném rozhodnutí na tento nález sice sám poukazuje, avšak nerespektoval jej, nevyvodil z něj adekvátní závěry a pochybil, když rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího nezrušil.
5. Z rozhodnutí dovolacího soudu podle stěžovatele vyplývá, že uvedený nález pravděpodobně tento soud neaplikoval z důvodu, že by neplatnost valné hromady nemohla být vyslovena, neboť by tím došlo k nepřiměřenému zásahu do objektivního principu právní jistoty, respektive k zásahu do subjektivních majetkových práv třetích osob, a to z důvodu, že k nucenému přechodu akcií na hlavního akcionáře došlo již před několika lety - tedy po uplynutí rozumné doby, po níž nelze usnesení valné hromady prohlásit za neplatné. Stěžovatel však je toho názoru, že tato skutečnost nemůže být důvodem k tomu, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obecných soudů, jimiž bylo zasaženo do jeho práva vlastnit majetek, de facto posvětil.
6. Stěžovatel konstatuje, že napadená rozhodnutí obecných soudů jsou chybná, neboť tyto soudy neaplikovaly příslušná ustanovení obchodního zákoníku upravující proces squeeze-out ústavně konformním způsobem, a nezamezily tak zásahu do ústavně zaručených majetkových práv minoritních akcionářů včetně stěžovatele.
7. K porušení svého práva na spravedlivý proces stěžovatel namítá, že ačkoliv je řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti řízením nesporným, kde se uplatňuje princip úplné apelace a do značné míry zásada vyšetřovací, obecné soudy odmítly provést důkazy za pomoci důkazních prostředků označených stěžovatelem. Z jejich obsahu podle stěžovatele vyplývá, že znalecký posudek, kterým byla doložena výše protiplnění, sama ČNB k dotazu Policie České republiky nepovažovala za znalecký posudek, ale spíše za exces znalce.
III.
8. Ústavní soud si k ústavní stížnosti vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a dále též vyjádření vedlejší účastnice.
9. Za Nejvyšší soud se vyjádřila předsedkyně senátu 29 Cdo JUDr. Ivana Štenglová, která pouze odkázala na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu.
10. Za Vrchní soud v Praze zaslal vyjádření předseda senátu 7 Cmo JUDr. Josef Holejšovský. Uvedl, že ústavní stížnost nepovažuje za důvodnou a plně odkázal na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze.
11. Za Městský soud v Praze podala vyjádření předsedkyně senátu 46 Cm JUDr. Gabriela Kučerová. Podle vyjádření Městského soudu v Praze v projednávaném případě k porušení ústavně zaručených práv stěžovatele nedošlo. V souvislosti s namítaným porušením práva na vlastnictví majetku ke stěžovatelem uvedenému důvodu, že nebylo soudy přihlédnuto k absenci dohledu ČNB, odkázal ve svém vyjádření Městský soud v Praze pro stručnost na odůvodnění rozhodnutí soudů všech tří stupňů s tím, že je zejména přesvědčen, že základním problémem stěžovatele a důvodem, proč nebyl v řízení úspěšný, je, že zvolil nesprávný postup, když namísto návrhu na přezkoumání přiměřenosti výše protiplnění dle §183k odst. 1 obchodního zákoníku, který vůbec nepodal, podal návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady. Ten však dle výslovného ustanovení §183k odst. 5 obchodního zákoníku nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění, na kterou by mohla mít otázka potřeby dohledu ČNB i v době, kdy její dohled dle zákona nebyl ještě povinný, stejně jako otázka správnosti či nesprávnosti znaleckého posudku, vliv. Podle názoru Městského soudu v Praze pak nedošlo ani k porušení stěžovatelova práva na spravedlivý proces, neboť řízení proběhlo bez vad, které by měly vliv na správnost rozhodnutí, proběhlo dokazování, důkazy byly hodnoceny každý zvlášť a všechny ve vzájemné souvislosti a soudy přihlédly i k související judikatuře.
12. Vedlejší účastnice za východisko svého vyjádření k věci samé vzala výše citovaný nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09, a to v jeho bodech 23 až 25, a též tam uváděný nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. března 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.). Své podrobné vyjádření shrnula tak, že obecné soudy se ve svých rozhodnutích od myšlenek vyslovených v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 neodchýlily a že, vážíce vedle práva vlastnit majetek též princip právní jistoty, se neprohřešily ani proti nutnosti aplikovat tehdy platnou právní úpravu §183i a násl. obchodního zákoníku ústavně komfortním způsobem. Dále vedlejší účastnice uvedla, že naopak, pokud by se měla tato právní úprava interpretovat a aplikovat tak, jak k tomu nabádá stěžovatel ve své ústavní stížnosti, na základě zjednodušeného přístupu k nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09, šlo by o právní úpravu neaplikovatelnou, neboť na jejím základě dovolené chování by bylo nutné pokládat vždy za chování naopak nedovolené.
13. Vedlejší účastnice dále uvádí, že i kdyby její výše uvedené závěry neměly platit, nemělo by to dopad na řešení klíčového požadavku, který stěžovatel formuloval ve své ústavní stížnosti, tj. požadavku, aby všechna v záhlaví citovaná usnesení byla zrušena. Vedlejší účastnice se v žádném případě neztotožňuje s názorem, že Nejvyšší soud ve svém v záhlaví citovaném usnesení nerespektoval nález sp. zn. I. ÚS 1768/09. Podle vedlejší účastnice je naopak zřejmé, že uvedené usnesení z tohoto nálezu důsledně vychází, přičemž není možné přisvědčit tomu, že se tím Nejvyšší soud schovává za procesní předpisy. Podle vedlejší účastnice jde totiž meritorně o to, že doba mezi realizací výkupu účastnických cenných papírů na jedné straně a okamžikem rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady svou důležitost nepochybně má, a to důležitost zcela zásadní. Přitom tuto důležitost konstatuje na obecné úrovni právě Ústavní soud, když v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 hovoří o "rozumné době", která je podmínkou pro to, aby o případné neplatnosti usnesení valné hromady týkající se výkupu účastnických cenných papírů bylo vůbec možné rozhodnout. Za podrobné citace z tohoto nálezu tak vedlejší účastnice dovozuje, že požadavku na zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí nelze vyhovět.
14. Podle vedlejší účastnice na výše uvedených závěrech nemůže nic změnit ani stěžovatelova argumentace spočívající ve zpochybňování znaleckého posudku vypracovaného k účelům výkupu akcií, neboť jeho případná vada by se nemohla v žádném případě týkat neplatnosti usnesení valné hromady. Navíc otázka výše protiplnění je podle vedlejší účastnice otázkou, na kterou právní úprava pamatuje i pamatovala v §183k obchodního zákoníku, který stěžovateli dává právo požádat nezávislý soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Ze všech uvedených důvodů vedlejší účastnice navrhla, aby ústavní stížnost byla zamítnuta.
15. Vyjádření Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a vedlejší účastnice bylo zasláno k případné replice stěžovateli. Vyjádření Vrchního soudu v Praze nebylo stěžovateli poskytováno, neboť bylo doručeno Ústavnímu soudu po lhůtě k jeho podání Ústavním soudem stanovené, a to v době, kdy již ostatní vyjádření byla Ústavním soudem stěžovateli odeslána, a navíc neobsahovalo ve věci žádné nové skutečnosti.
16. Stěžovatel v zaslané replice k vyjádření Nejvyššího soudu uvedl, že pro soudy všech stupňů platí povinnost řídit se nálezem sp. zn. I. ÚS 1768/09. Tento nález Nejvyšší soud při svém rozhodování podle repliky znal a vypořádal se s ním, avšak nikoliv tak, aby nezasáhl do práva stěžovatele na spravedlivý proces. Dle názoru stěžovatele bylo povinností Nejvyššího soudu zrušit zejména s odkazem na uvedený nález usnesení Vrchního soudu v Praze i Městského soudu v Praze a uložit Městskému soudu v Praze, aby se sám s citovaným nálezem vypořádal. Jedině tak by bylo právo stěžovatele na spravedlivý proces zachováno. Stěžovatel nesouhlasí ani se závěry Nejvyššího soudu ohledně té skutečnosti, že vadnost znaleckého posudku je skutečností, která nalézá zohlednění pouze v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění. Pokud by tomu tak bylo, bylo by podle stěžovatele zcela zbytečné, aby byl znalecký posudek předkládán akcionářům na valné hromadě, a stačilo by, aby byl založen do sbírky listin.
17. K vyjádření Městského soudu v Praze stěžovatel uvedl, že tento soud nesprávně zhodnotil tvrzení stěžovatele jakožto žalobce a rovněž nesprávně zaměňuje důvody pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění, přičemž nesprávné vyhodnocení žalobních tvrzení se podle stěžovatele neslo celým řízením. Návrh na přezkum přiměřenosti protiplnění stěžovatel v projednávané věci nepodal podle repliky záměrně, nikoliv opomenutím, neboť nebrojil proti samotné výši protiplnění, ale proti způsobu, jakým byl institut práva výkupu účastnických cenných papírů ve společnosti vedlejší účastnice aplikován.
18. V replice k vyjádření vedlejší účastnice stěžovatel poukázal na to, že vedlejší účastnice výslovně uvádí, že i ona interpretuje právní úpravu squeeze-outu tak, že i v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je možné zkoumat výši protiplnění, ovšem jiným způsobem než v řízení o přezkum protiplnění. Obecné soudy však podle stěžovatele razí takový právní názor, že výše protiplnění je kategorií, kterou není v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady možné vůbec vyslovit, neboť by se automaticky jednalo o argument směřující k otázce výše protiplnění, který je dle §183k odst. 5 obchodního zákoníku nepřípustný. Stěžovatel je podle repliky téhož názoru jako vedlejší účastnice, tedy že pokud by výše protiplnění byla stanovena skutečně zcela mimo rámec, který je očekávatelný, mělo by být úkolem soudu již v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady poskytnout navrhovateli ochranu. Usnesení valné hromady by tedy muselo být i z tohoto důvodu shledáno neplatným.
19. Závěrem stěžovatel odkázal na nález sp. zn. I. ÚS 1768/09 a uvedl, že se nejedná o nález ojedinělý, ale že jeho závěry byly v celém rozsahu potvrzeny též v nálezu sp. zn. I. ÚS 2154/11 ze dne 26. ledna 2012 (N 22/64 SbNU 215).
20. Ústavní soud rozhodoval v souladu s §44 zákona o Ústavním soudu bez nařízení ústního jednání, neboť od tohoto jednání nebylo lze očekávat další objasnění věci a Ústavní soud neprováděl dokazování.
IV.
21. Ústavní soud přezkoumal v záhlaví citovaná rozhodnutí a řízení jejich vydání předcházející a dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
22. Ústavní soud opakovaně judikuje, že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81 a 91 Ústavy České republiky), a tudíž není ani řádnou další odvolací instancí. Proto není v zásadě oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování těchto soudů. Tato maxima je prolomena pouze tehdy, pokud by obecné soudy na úkor stěžovatele vykročily z mezí daných rámcem ochrany ústavně zaručených základních práv či svobod [čl. 83, čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky]. K tomu však v projednávaném případě podle náhledu Ústavního soudu nedošlo.
23. K námitce stěžovatele, že obecné soudy odmítly provést důkazy za pomoci důkazních prostředků označených stěžovatelem, Ústavní soud konstatuje, že stěžovatel má zřejmě na mysli neprovedení důkazu spisem Policie České republiky, Obvodního ředitelství policie Praha IV, sp. zn. ORIV-10297-27/TČ-2007-001492, neboť neprovedení žádných jiných důkazů nezjistil. Neprovedení důkazu uvedeným policejním spisem Městský soud v Praze podle zjištění Ústavního soudu řádně odůvodnil, s jeho důvody se ztotožnil též soud odvolací a Ústavní soud tomuto odůvodnění nemá z ústavního hlediska co vytknout. Porušení stěžovatelova práva na spravedlivý proces tak v namítané skutečnosti Ústavní soud neshledal.
24. Pokud jde o námitky stěžovatele týkající se procesu squeeze-out, konstatuje Ústavní soud, že se jím již opakovaně zabýval, a to především v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. března 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.), kdy byla hodnocena jeho ústavnost z hlediska ústavního pořádku České republiky [čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy České republiky]. Ústavní soud dospěl k závěru, že nucený výkup akcií představuje určitý způsob uspořádání majetkových poměrů aprobovaný státem a je srovnatelný s jinými formami úpravy vlastnických poměrů, přičemž stejně jako minoritní akcionáři i tzv. hlavní akcionář je vlastníkem a rovněž má nárok na ochranu svých vlastnických, společnostních a podnikatelských práv z hlediska Listiny základních práv a svobod (čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 26 odst. 1 a 2). Ústavní soud konstatoval, že na základě využití možnosti nuceného výkupu není vyloučen zásah do ústavně zaručených práv společníků, ale takováto možnost sama o sobě neústavnost nezpůsobuje. To by mohlo nastat jen v případě, že by stát v rámci své ochranné funkce neposkytl minoritním akcionářům prostředky právní ochrany. Skutečnost, že na základě právní úpravy určitého institutu (např. vazba, vyvlastnění) může dojít k porušení ústavně zaručených práv, ještě nezpůsobuje neústavnost. K tomu by došlo teprve v případě, kdy jejich ústavní "zaručení" by se ukázalo jako fiktivní. Tak tomu ovšem v tomto případě není.
25. Valná hromada vedlejší účastnice, na níž bylo rozhodnuto o přechodu akcií minoritních akcionářů včetně stěžovatele na hlavního akcionáře, se konala dne 15. září 2005, tedy v době, kdy §183i obchodního zákoníku nezakotvoval obligatorní dohled ČNB, resp. její předchůdkyně Komise pro cenné papíry [pravomoc Komise pro cenné papíry udílet předchozí souhlas k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů podle §183i odst. 1 obchodního zákoníku byla zákonem upravena až dne 29. září 2005, a to na základě zákona č. 377/2005 Sb., o doplňkovém dohledu nad bankami, spořitelními a úvěrními družstvy, pojišťovnami a obchodníky s cennými papíry ve finančních konglomerátech a o změně některých dalších zákonů (zákon o finančních konglomerátech), od 1. dubna 2006 pak z důvodu zániku Komise pro cenné papíry byl stanoven obligatorní dohled ČNB]. Ústavní soud však nesdílí názor stěžovatele ve vztahu k právním následkům postupu podle této právní úpravy.
26. V nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž bylo aplikováno totožné znění §183i odst. 1 obchodního zákoníku jako ve věci stěžovatele, Ústavní soud dospěl ve stručnosti k závěru, že namítaný nedostatek právní úpravy, byť dovozený pouze z odůvodnění nálezu sp. zn. Pl. ÚS 56/05, jenž se zabýval pozdější právní úpravou, byl důvodem, pro který obecné soudy měly vyslovit neplatnost usnesení valné hromady o nuceném výkupu účastnických cenných papírů. Zároveň konstatoval, že svým odlišným postupem porušily ústavně zaručené vlastnické právo stěžovatele. Na těchto závěrech setrval I. senát Ústavního soudu i v nálezu sp. zn. I. ÚS 2154/11. S těmito závěry se však neztotožnil III. senát Ústavního soudu v souvislosti s rozhodováním ve věci sp. zn. III. ÚS 2489/12 (usnesení dostupné na http://nalus.usoud.cz) a předložil svoji nesouhlasnou argumentaci postupem podle §23 zákona o Ústavním soudu plénu Ústavního soudu. To ji akceptovalo a v tomto směru přijalo stanovisko pléna sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 (ST 36/69 SbNU 867; 132/2013 Sb.), kterým byly právní názory I. senátu obsažené v uvedených nálezech překonány a na jehož celý obsah Ústavní soud odkazuje.
27. Ústavní soud tak v návaznosti na stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 konstatuje, že absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (Komise pro cenné papíry, resp. ČNB) nad procesem squeeze-out sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto podle §183i a násl. obchodního zákoníku o nuceném výkupu akcií. Obecné soudy jsou sice povinny poskytnout v procesu squeeze-out dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu jejich ústavně zaručeného práva vlastnit majetek, avšak tato ochrana nemůže spočívat ve zneplatnění výkupů akcií menšinových akcionářů, neboť tím by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem smířili. Ostatně §183k odst. 5 obchodního zákoníku (obsažený v obchodním zákoníku i v jeho znění do dne 28. září 2005, aplikovaném na případ stěžovatele) výslovně stanoví, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
28. K poskytnutí ochrany menšinových akcionářů ze strany soudů dochází tím způsobem, že menšinoví akcionáři mají možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok, a to v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obchodního zákoníku, jež jako procesní prostředek přicházelo v úvahu již za účinnosti ve stěžovatelově případě aplikované právní úpravy.
29. Námitku, že §183i obchodního zákoníku nedostatečným způsobem garantuje právo stěžovatele jako menšinového akcionáře na přiměřené protiplnění, považuje navíc Ústavní soud, jak vyplývá ze stanoviska sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13, v případě tohoto typu řízení za zcela irelevantní, a to právě proto, že soudního přezkumu výše poskytnutého protiplnění se mohl stěžovatel domoci v uvedeném v řízení podle §183k obchodního zákoníku.
30. Ústavní soud uzavírá, že žádné porušení základních práv stěžovatele nezjistil, a proto mu nezbylo než jeho ústavní stížnost podle §82 odst. 1 zákona o Ústavním soudu jako nedůvodnou zamítnout.