ECLI:CZ:US:2013:4.US.2343.12.1
sp. zn. IV. ÚS 2343/12
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Vladimíra Sládečka o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem advokátní kanceláře se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 1554/2011-79 ze dne 29. března 2012, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 365/2009-51 ze dne 2. listopadu 2010 a proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 76 Cm 278/2008-13 ze dne 13. března 2009 takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností podanou podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel s odkazem na porušení jeho práva na ochranu vlastnictví zaručeného čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), práva na veřejné a ústní projednání věci před soudem dle čl. 96 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a práva na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 odst. 1 Listiny domáhal zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí.
Ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 76 Cm 278/2008 Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze usnesením č. j. 76 Cm 278/2008-13 ze dne 13. března 2009 zamítl návrh stěžovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti WALTER a.s. (dále jen "společnost"), konané dne 30. září 2008, přijaté k bodu 11 pořadu jednání, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních akcií společnosti na společnost Tark s.r.o. jako hlavního akcionáře dle ust. §183 i obchodního zákoníku a uložil stěžovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 18.564,- Kč. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 14 Cmo 365/2009-51 ze dne 2. listopadu 2010 usnesení soudu prvního stupně potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 18.720,- Kč. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 29 Cdo 1554/2011-79 ze dne 29. března 2012 odmítl a uložil stěžovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 4.860,- Kč.
Stěžovatel spatřuje porušení svých ústavně zaručených práv zejména ve skutečnosti, že obecné soudy v projednávané věci aplikovaly právní úpravu, v níž absentoval dohled ČNB nad procesem squeeze-out, což dle jeho přesvědčení zakládá rozpor s ustálenou judikaturou Ústavního soudu. V této souvislosti odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. března 2011.
K porušení ústavních práv stěžovatele došlo podle jeho tvrzení i tím, že jeho případ byl projednán před soudem prvního stupně, aniž by bylo nařízeno ústní jednání, přičemž k tomu podle stěžovatele nebyly splněny podmínky.
Stěžovatel uvádí, že z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně není zřejmé, jaký je vztah mezi skutkovými zjištěními na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Toto rozhodnutí tak považuje za nepřezkoumatelné, a má za to, že porušuje i postulát vyloučení svévole. Odvolací soud pak podle stěžovatele nemá právo tuto nepřezkoumatelnost zhojit, což se však snažil učinit, když se podle stěžovatele pouze odvolací soud snažil vyrovnat s argumenty stěžovatele. Tím však podle stěžovatele porušil zásadu dvojinstančnosti řízení, neboť překročil přezkumné meze odvolacího řízení.
Proti rozhodnutí Nejvyššího soudu stěžovatel namítá, že tento soud odmítl dovolání, avšak v odůvodnění jeho rozhodnutí zcela absentuje odůvodnění výkladu úvah, které jej vedly k závěru, že stěžovatelem v dovolání předložené právní otázky nemají zásadní právní význam ve smyslu ust. §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu.
Ústavní soud přezkoumal v záhlaví citovaná rozhodnutí a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Podle ust. §43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu usnesení o odmítnutí návrhu podle odstavců 1 a 2 musí být písemně vyhotoveno, stručně odůvodněno uvedením zákonného důvodu, pro který se návrh odmítá a musí obsahovat poučení, že odvolání není přípustné.
Ústavní soud připomíná (a stěžovatel si je této skutečnosti vědom), že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81 a čl. 91 Ústavy), tudíž ani řádnou další odvolací instancí, není soudem obecným soudům nadřízeným, a proto není v zásadě oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování těchto soudů. Tato maxima je prolomena pouze tehdy, pokud by obecné soudy na úkor stěžovatele ústavní stížností napadenými rozhodnutími vykročily z mezí daných rámcem ústavně zaručených základních lidských práv [čl. 83, čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Postup v soudním řízení, včetně interpretace a aplikace právních předpisů a vyvození skutkových a právních závěrů, je záležitostí obecných soudů.
Námitkou stran toho, že při procesu squeeze-out byla aplikována právní úprava, v níž absentoval dohled ČNB, se Ústavní soud již zabýval, a to i ve věci stěžovatele z hlediska skutkového a právního (byla aplikována tatáž právní úprava obchodního zákoníku ve znění novely č. 104/2008 Sb.) srovnatelné s věcí projednávanou. Jednalo se o věc sp. zn. III. ÚS 3489/12, v níž byla na základě závěrů obsažených ve stanovisku pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 nálezem sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. května 2013 ústavní stížnost stěžovatele zamítnuta. Uvedeným stanoviskem Ústavní soud překonal též závěry obsažené ve stěžovatelem citovaném nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. března 2011.
Ústavní soud na stanovisko sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013 a nález sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. května 2013 v podrobnostech odkazuje a v návaznosti na ně pouze stručně konstatuje, že absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (ČNB) nad procesem squeeze-out sama o sobě nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto podle §183i a násl. obchodního zákoníku o nuceném výkupu akcií. Obecné soudy jsou sice povinny poskytnout v procesu squeeze-out případně dotčeným menšinovým akcionářům soudní ochranu jejich ústavně zaručených práv vlastnit majetek, avšak tato ochrana nemůže spočívat ve zneplatnění výkupů akcií menšinových akcionářů, neboť tím by bylo nepřípustně zasaženo do nabytých práv nejen hlavních akcionářů, ale nakonec i menšinových akcionářů, kteří se s nuceným výkupem smířili. Navíc ust. §183k odst. 5 obchodního zákoníku (obsažené v obchodním zákoníku i v jeho znění aplikovaném na projednávaný případ stěžovatele), výslovně stanoví, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
K poskytnutí ochrany menšinových akcionářů ze strany soudů dochází tím způsobem, že menšinoví akcionáři mají možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok, a to v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obchodního zákoníku, jež jako procesní prostředek přicházelo v úvahu již za účinnosti ve stěžovatelově případě aplikované právní úpravy. Námitku, že ust. §183i obchodního zákoníku nedostatečným způsobem garantuje právo menšinových akcionářů na přiměřené protiplnění, považuje Ústavní soud (jak vyplývá ze stanoviska sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. dubna 2013) v případě řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví minoritních akcionářů na hlavního akcionáře podle ust. §183i obchodního zákoníku, za zcela irelevantní, a to proto, že soudního přezkumu výše poskytnutého protiplnění se mohou minoritní akcionáři domoci v řízení podle ust. §183k obchodního zákoníku.
Ústavní soud následně přezkoumal i další námitky stěžovatele a dospěl k závěru, že taktéž nejsou důvodné. Pokud jde o splnění podmínek k tomu, aby soud prvního stupně rozhodl bez jednání, je Ústavní soud toho názoru, že naplněny byly a nepřisvědčuje stěžovateli, že bylo třeba provádět dokazování, přičemž v tomto směru odkazuje na odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu. Ačkoli by se jistě slušelo, aby odůvodnění usnesení soudu prvního stupně bylo podrobnější, považuje je Ústavní soud přes to za dostatečné a též za přezkoumatelné. Odvolací soud jej navíc správně doplnil a rozvedl, přičemž v této skutečnosti Ústavní soud neshledává stěžovatelem namítané porušení principu dvojinstančnosti soudního řízení a překročení přezkumné meze odvolacího řízení. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu je pak podle náhledu Ústavního soudu jednoznačně zřejmé, že Nejvyšší soud neshledal napadené rozhodnutí právně významné, neboť stěžovatelem předložené otázky, které rozebral, jej právně významným nečiní.
Ústavní soud uzavírá, že žádný zásah do ústavně zaručených práv stěžovatele nezjistil, a proto mu nezbylo, než mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnost odmítnout
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).
V Brně dne 8. července 2013
Michaela Židlická v.r.
předsedkyně IV. senátu Ústavního soudu