ECLI:CZ:US:2017:3.US.3773.15.1
sp. zn. III. ÚS 3773/15
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatele Jaroslava Kubeši, zastoupeného JUDr. MgA. Michalem Šalomounem, Ph.D., advokátem, sídlem Bráfova tř. 52, Třebíč, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015 č. j. 29 Cdo 2289/2015-169, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. ledna 2015 č. j. 14 Cmo 157/2013-130, a usnesení Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 8. ledna 2013 č. j. 54 Cm 63/2011-86 (ve znění usnesení ze dne 7. února 2013 č. j. 54 Cm 63/2011-91), za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, jako účastníků řízení, a společnosti Asociace hydroenergetiků - služby s. r. o., v likvidaci, sídlem 5. května 270, Králíky, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadeného rozhodnutí
1. Ústavní stížností ze dne 22. 12. 2015 se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí soudů, a to z důvodu porušení čl. 2 odst. 3, čl. 11 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod.
2. Stěžovatel, který je jedním ze společníků vedlejší účastnice, podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice konané dne 2. 4. 2011; usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o zrušení vedlejší účastnice s likvidací a došlo ke jmenování likvidátora a stanovení jeho odměny. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 8. 1. 2013 č. j. 54 Cm 63/2011-86 návrh zamítl (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.); doplňujícím usnesením ze dne 7. 2. 2013 č. j. 54 Cm 63/2011-91 rozhodl o povinnosti stěžovatele nahradit státu náklady řízení (výrok III.).
3. K odvolání stěžovatele rozhodl Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 8. 1. 2015 č. j. 14 Cmo 157/2013-130 tak, že prvostupňové usnesení potvrdil, toliko ve výroku II. změnil výši vyčíslených nákladů. Ztotožnil se se závěry krajského soudu, podle kterých bylo usnesení o zrušení vedlejší účastnice s likvidací a jmenování likvidátora a stanovení jeho odměny přijato potřebným počtem hlasů (společníků). Podle vrchního soudu nejsou soudy v nyní projednávané věci oprávněny posuzovat jako předběžnou otázku platnosti volby jednatelů vedlejší účastnice na valné hromadě konané dne 30. 6. 2010; do doby vyslovení neplatnosti je třeba na usnesení valné hromady hledět jako na platné.
4. Stěžovatel podal dovolání, jež bylo odmítnuto usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015 č. j. 29 Cdo 2289/2015-169 podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. Nejvyšší soud se ztotožnil se závěrem vrchního soudu (i krajského soudu) ohledně schválení napadeného usnesení valné hromady potřebným počtem hlasů společníků. Uvedl, že stěžovatelem poukazovaná tříčtvrtinová většina hlasů přítomných společníků byla splněna, neboť přítomno bylo 29 společníků (z celkového počtu 31 společníků jeden nebyl přítomen, a k hlasování jednoho dalšího společníka nebylo možno přihlížet z důvodu exekučního postihu jeho podílu) a usnesení bylo přijato 22 hlasy; překročení této stanovené hranice nebylo třeba. S ohledem na uvedené pak Nejvyšší soud neřešil otázku týkající se situace, kdy by v rámci jednoho usnesení valné hromady bylo řešeno více záležitostí, a to s odlišnými požadavky na počet souhlasných hlasů společníků. K dovolací námitce ohledně (nutnosti) řešení předběžné otázky platnosti volby jednatelů vedlejší účastnice na dřívější valné hromadě Nejvyšší soud poukázal na §131 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), a na svou předchozí judikaturu; ztotožnil se se závěrem vrchního soudu, že do vyslovení neplatnosti je třeba považovat usnesení valné hromady za platné.
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítl, že k zápisu o valné hromadě nebylo přiloženo prohlášení jednoho ze společníků, jehož obsahem byl protest proti konání valné hromady. Podle stěžovatele byl na valné hromadě přítomen JUDr. Martin Mikyska jako "poradce předsedy valné hromady", který však přítomen být neměl; jeho vystupování ovlivnilo hlasování valné hromady. Stěžovatel dále uvedl, že notář nebyl přítomen v průběhu celé valné hromady, nýbrž pouze na její části. Stěžovatel též poukázal na zápis o valné hromadě, ze kterého vyplývá, že nejdříve valná hromada hlasovala o záměru zrušit vedlejší účastnici s likvidací a teprve následně mělo dojít k hlasování o "samostatných usneseních v této věci". Ze zápisu má dle stěžovatele také plynout, že notář při hlasování o usneseních valné hromady přítomen nebyl, usnesení nebylo schváleno potřebným počtem hlasů, přičemž poté, kdy nedošlo ke schválení, sdělil všem JUDr. Martin Mikyska, že hlasování "stejně již proběhlo za účasti notáře, tedy není třeba, aby valná hromada hlasovala o samostatných usneseních". Podle stěžovatele tímto postupem byli společníci na valné hromadě uvedeni v omyl a nehlasovali podle své svobodné vůle, neboť měli za to, že o usnesení (o zrušení vedlejší účastnice s likvidací a jmenování likvidátora) bude ještě samostatně rozhodováno. Podle stěžovatele však soudy vycházely pouze z notářského zápisu a nekonfrontovaly ho s "celkovým zápisem z valné hromady", ze kterého vyplývají uvedené skutečnosti.
6. Dále stěžovatel uvedl, že potřebný počet hlasů společníků pro přijetí usnesení o zrušení vedlejší účastnice s likvidací měl být posouzen podle čl. X odst. 7 i čl. X odst. 8 společenské smlouvy vedlejší účastnice, neboť tato dvě ustanovení nejsou vůči sobě ve vztahu obecné a speciální úpravy; potřebný počet hlasů měl být posouzen podle přísnější z těchto úprav, protože jde o zásadní věc týkající se existence vedlejší účastnice.
7. Stěžovatel poukázal na řízení vedené u krajského soudu pod sp. zn. 54 Cm 46/2010, ve kterém byla napadena platnost usnesení o volbě nových jednatelů vedlejší účastnice na valné hromadě konané dne 30. 6. 2010. Podle stěžovatele soudy nemohly v nyní projednávané věci rozhodnout do doby vydání rozhodnutí ve věci sp. zn. 54 Cm 46/2010, neboť v daném řízení řešená otázka je otázkou předběžnou pro nyní projednávanou věc. Zpochybnění volby jednatelů má zásadní vliv na svolávání v pořadí dalších valných hromad (včetně valné hromady konané dne 2. 4. 2011). Soudy si současně v nyní projednávané věci danou otázku ani samy předběžně neposoudily; otázkou řádné volby jednatelů se nezabývaly. Stěžovatel uvedl, že nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, podle kterého lze danou otázku přezkoumávat pouze v rejstříkovém řízení (při rozhodování o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku), neboť v takovém případě by podle stěžovatele bylo ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku "téměř nepoužitelné".
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
8. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená v ústavní stížnosti, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
9. Ústavní soud není součástí soustavy soudů, nýbrž je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 a 91 odst. 1 Ústavy České republiky, dále jen "Ústava"); není povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutími v nich vydanými nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody účastníka tohoto řízení, a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy (zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé). Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna.
10. V dané věci Ústavní soud shledal, že napadená rozhodnutí z ústavněprávního hlediska obstojí a do základních práv stěžovatele zasaženo nebylo.
11. Ústavní soud má za to, že soudy se otázkou potřebného počtu hlasů společníků k přijetí usnesení o zrušení vedlejší účastnice s likvidací a jmenování likvidátora a stanovení jeho odměny řádně zabývaly a jejich skutková zjištění i právní závěry jsou dostatečně vyloženy v odůvodněních napadených rozhodnutí. Stěžovatel se v řízení dovolával především aplikace čl. X odst. 7 společenské smlouvy vedlejší účastnice, který stanoví požadavek tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných společníků pro přijetí usnesení valné hromady (oproti čl. X odst. 8 společenské smlouvy, který vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků). Podle skutkových zjištění již krajského soudu (shodně tato skutková zjištění uváděl i sám stěžovatel, včetně svého dovolání), měla vedlejší účastnice celkem 30 společníků (podíl 31. společníka byl totiž postižen exekucí) a z nich se zúčastnilo valné hromady 29 (disponujících 29 hlasy); usnesení o zrušení vedlejší účastnice s likvidací a jmenování likvidátora bylo přijato 22 hlasy. Závěr soudů, podle kterého napadené usnesení valné hromady bylo přijato dostatečným počtem hlasů společníků, ať již podle kteréhokoliv z uvedených dvou odstavců čl. X společenské smlouvy, není v (extrémním) rozporu se skutkovými zjištěními. Z rozhodnutí soudů je zřejmé (Nejvyšší soud to uvedl výslovně), že je nesprávným názor stěžovatele, podle kterého požadavek tříčtvrtinové většiny znamená nutnost překročit takto stanovenou hranici (tj. podle soudů k přijetí daného usnesení valné hromady nebylo třeba o jeden hlas více, než činí takto stanovená tříčtvrtinová hranice).
12. Námitku o potřebě prvotního řešení předběžné otázky platnosti volby nových jednatelů vedlejší účastnice na valné hromadě konané dne 30. 6. 2010 stěžovatel uvedl již ve svém odvolání a dovolání (před krajským soudem danou otázku nevznesl). Rovněž s touto výtkou se soudy dostatečně vypořádaly. Stěžovatel v ústavní stížnosti pouze znovu opakuje v nezměněné podobě svou dřívější argumentaci a nijak neuvádí, v čem jsou konkrétní závěry odvolacího a dovolacího soudu nesprávné či dokonce protiústavní. Soudy přehledně vyložily, že platnost usnesení valné hromady ze dne 30. 6. 2010 o volbě jednatelů nelze přezkoumávat jinak, než v řízení o návrhu podle §131 obchodního zákoníku, nebo v rejstříkovém řízení o zápis zvolených jednatelů do obchodního rejstříku (není pravdou, že by vrchní soud jako jedinou variantu uvedl postup rejstříkového soudu); soudy nemohly v nyní projednávané věci samy řešit danou problematiku jako tzv. předběžnou otázku. Dále oba soudy konstatovaly, že do případného vydání "negativních" rozhodnutí v těchto dvou typech řízení je nutno na usnesení valné hromady o volbě jednatelů hledět jako na platné. V nyní posuzované věci byli nově zvolení jednatelé zapsáni do obchodního rejstříku, a "negativní" rozhodnutí lze očekávat tedy "pouze" v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku. K vyslovení neplatnosti usnesení o volbě jednatelů však (do doby svolání/konání valné hromady dne 2. 4. 2011, ani do doby rozhodování soudů v této věci) nedošlo. Nelze vidět žádné porušení ústavně zaručených práv stěžovatele v důsledku závěru Nejvyššího soudu a vrchního soudu, podle kterých pouhé zpochybnění usnesení valné hromady podáním návrhu podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku nepředstavuje (ještě) úspěšné dovolání se neplatnosti.
13. K ostatním námitkám uvedeným stěžovatelem v ústavní stížnosti (srov. výše bod 5.) Ústavní soud konstatuje rozpor s principem subsidiarity ústavní stížnosti. Stěžovatel tyto námitky neuplatnil ve svém odvolání ani dovolání (čl. 95, 103 a 145 vyžádaného soudního spisu), proto vrchní soud a případně též Nejvyšší soud neměly možnost se takovou argumentací stěžovatele zabývat. Uvedené námitky, vyjma výtky o nepřiložení prohlášení k zápisu z valné hromady a obecné výtky o ovlivňování valné hromady panem Mikyskou (danou výtku až nyní stěžovatel více konkretizoval), stěžovatel navíc neuplatnil ani před krajským soudem, který především je povolán k tomu, aby v první instanci, a to v celé šíři řešil všechny námitky stěžovatele, jimiž hodlá dosáhnout úspěchu ve věci svého návrhu.
14. Na základě výše uvedeného Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněnou, neboť neshledal porušení ústavně zaručených práv stěžovatele. Námitky stěžovatelem nově uplatněné až v ústavní stížnosti, resp. neuplatněné v předchozím odvolacím a dovolacím řízení, byly Ústavním soudem odmítnuty podle §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu jako nepřípustné.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 21. března 2017
Jan Filip v. r.
předseda senátu