ECLI:CZ:US:2017:4.US.2194.17.1
sp. zn. IV. ÚS 2194/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jana Musila o ústavní stížnosti Ing. Anny Pavlíkové, zastoupené JUDr. Rostislavem Puklem, advokátem se sídlem ve Veselí nad Moravou, Svatoplukova 519, proti usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2017, č. j. 29 Cdo 5310/2016-353, Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 3. 2016, č. j. 5 Cmo 316/2015-281, a Krajského soudu v Brně ze dne 23. 4. 2015, č. j. 1 Cm 395/2008-212, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelka se návrhem podaným ke Krajskému soudu v Brně domáhala vyslovení neplatnosti článku II usnesení valné hromady společnosti AGRO SALIX, s. r. o. (vedlejší účastník), konané dne 2. 6. 2008, kterým bylo rozhodnuto o převodu uvolněného obchodního podílu společnosti na jednoho ze společníků. Stěžovatelka se valné hromady zúčastnila, avšak před zahájením hlasování vznesla námitky a na protest odešla.
Krajský soud návrh zamítl usnesením ze dne 23. 4. 2015, č. j. 1 Cm 395/2008-212. Dospěl k závěru, že stěžovatelka věděla o programu valné hromady, zúčastnila se jí, avšak odešla před začátkem projednávání programu; v řízení nevyvrátila správnost obsahu notářského zápisu učiněného při valné hromadě. Vrchní soud usnesením ze dne 22. 3. 2016, č. j. 5 Cmo 316/2015-281, potvrdil rozhodnutí krajského soudu. Nejvyšší soud následně odmítl stěžovatelčino dovolání usnesením ze dne 27. 4. 2017, č. j. 29 Cdo 5310/2016-353.
Proti usnesením obecných soudů se stěžovatelka brání ústavní stížností podanou dne 15. 7. 2017 a navrhuje jejich zrušení pro porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, práva na zákonného soudce podle čl. 38 odst. 2 Listiny a práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny. Namítá, že jí byla zaslána pozvánka na valnou hromadu vedlejšího účastníka týkající se prodeje vypořádacího podílu, ostatním společníkům však byla zaslána pozvánka týkající se rozhodnutí o převodu uvolněného podílu společnosti. Pozvánka neobsahovala nezbytné náležitosti, a proto stěžovatelce nebylo umožněno se řádně připravit na valnou hromadu. Stěžovatelce nebylo umožněno nabýt uvolněný obchodní podíl v důsledku účelového jednání ostatních společníků, které je v rozporu s dobrými mravy, obecné soudy tyto skutečnosti ignorovaly či dospěly k nesprávným závěrům. Dále namítá "rozkradení" společnosti ŽIVA spol. s r. o. a neuhrazení ceny za převod uvolněného obchodního podílu.
Ústavní stížnost byla podána včas, osobou oprávněnou a stěžovatelka je zastoupena advokátem v souladu s §30 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"); rovněž není nepřípustná ve smyslu §75 odst. 1 téhož zákona - je však zjevně neopodstatněná.
Podle čl. 83 Ústavy je Ústavní soud soudním orgánem ochrany ústavnosti. K zásahu do rozhodovací činnosti obecných soudů je povolán výhradně tehdy, nebyl-li z jejich strany dodržen ústavní rámec při rozhodovací činnosti - žádné takové pochybení však v projednávané věci nezjistil.
Ústavní stížnost je opakováním námitek, které stěžovatelka již uplatnila v řízení před obecnými soudy, a otázky ústavní konformity napadených soudních rozhodnutí se téměř nedotýká (podobně jako to učinila ve věci sp. zn. IV. ÚS 719/15). Jádrem sporu je, zda usnesení valné hromady konané dne 2. 6. 2008 je platné či nikoli. K hodnocení této situace, výkladu a aplikaci podústavního práva, jsou příslušné toliko obecné soudy; Ústavní soud by mohl zasáhnout pouze v případě excesu, jehož se v této věci soudy nedopustily.
Ústavní soud přihlédl k povaze sporu, který vychází z interních vztahů v rámci obchodní společnosti (korporace). Obecné soudy svá rozhodnutí založily na ústavně konformním výkladu §129 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v tehdy účinném znění, vypořádaly se s námitkami stěžovatelky a dospěly k závěru, že valná hromada byla svolána v souladu se zákonem, stěžovatelka se o jejím konání dozvěděla a bez ohledu na rozporný obsah pozvánek si měla být vědoma existence uvolněného obchodního podílu a jeho plánovaného převodu, neboť vznikl v důsledku exekuce na obchodní podíl společnosti ŽIVA spol. s r. o., ve které působila jako jednatelka. Valné hromady se zúčastnili všichni společníci, včetně stěžovatelky, která však odešla před zahájením hlasování. Podstatné je, že se o konání valné hromady dozvěděla, zúčastnila se jí a mohla poměrně k výši svého podílu využít práv společníka vedlejšího účastníka. Nejvyšší soud se neodchýlil od ustálené judikatury týkající se problematiky pozvánek na valnou hromadu, naopak na ní adekvátně odkázal (viz např. odkaz na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015). Nesouhlas stěžovatelky - držitelky obchodního podílu 0,44% základního kapitálu vedlejšího účastníka - s usnesením o převodu uvolněného obchodního podílu na jiného společníka není způsobilý zneplatnit usnesení valné hromady.
Ostatní námitky týkající se zejména "rozkradení" společnosti ŽIVA spol. s r. o. či neuhrazení prostředků za převod uvolněného obchodního podílů jsou závažné, nevztahují se však k předmětu posuzované věci; mohly by být relevantní např. pro orgány činné v trestním řízení, na které se stěžovatelka zjevně i obrátila.
Na základě výše uvedených důvodů byla ústavní stížnost Ústavním soudem mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků usnesením odmítnuta podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 26. září 2017
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu