ECLI:CZ:US:2017:4.US.4083.16.1
sp. zn. IV. ÚS 4083/16
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 22. února 2017 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků soudcem zpravodajem Janem Musilem ve věci návrhu stěžovatele Ružomberský papier, občianske združenie, se sídlem v Bratislavě, Židovská 5, Slovenská republika, IČ: 50440721, zastoupeného Mgr. Ivanou Rychnovskou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Brně, Dobrovského 824/50, proti jinému zásahu orgánu veřejné moci ze dne 1. listopadu 2016, spočívajícímu v zápisu přeshraniční přeměny společnosti ECO-INVESTMENT, a. s., se sídlem v Praze 1, nám. Republiky 1037/3, IČ: 27385574, a společnosti ECO-INVEST, a. s., se sídlem v Ružomberku, Bystrická cesta 1, Slovenská republika, IČ: 36409111, do obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, proti osvědčení pro přeshraniční přeměnu ze dne 10. října 2016 č. N 1133/2016, a proti osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku ze dne 10. října 2016 č. N 1134/2016, vydaným Mgr. Olgou Spoustovou, notářkou, se sídlem v Praze 2, Americká 35/10, za účasti 1) Městského soudu v Praze a 2) Mgr. Olgy Spoustové, jaNávrh se odmítá.o účastníků řízení, takto:
Návrh se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní soud obdržel dne 12. prosince 2016 návrh ve smyslu §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") - doplněný podáním ze dne 14. února 2017 - jímž se Ružomberský papier, občianske združenie (dále jen "stěžovatel") domáhá vydání rozhodnutí, kterým by Ústavní soud konstatoval porušení jeho základních práv a svobod, k němuž mělo dojít tzv. jinými zásahy orgánů veřejné moci a současně "zrušení" těchto jiných zásahů orgánů veřejné moci. Konkrétně stěžovatel napadá zápis přeshraniční přeměny obchodní společnosti ECO-INVESTMENT, a. s. a obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. provedený Městským soudem v Praze dne 1. listopadu 2016, a vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a pro zápis do obchodního rejstříku notářkou Mgr. Olgou Spoustovou ze dne 10. října 2016. Stěžovatel namítá, že uvedenými zásahy byl dotčen na svém základním právu vlastnit majetek dle článku 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a právu na soudní a jinou právní ochranu ve smyslu článku 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
Stěžovatel tvrdí, že je občanským sdružením dle zákona č. 83/1990 Z. z. o združovaní občanov, ve znění pozdějších předpisů, a jeho cílem je podpora společného postupu při uplatňování práv přiznaných smlouvou o úplatném převodu akcií č. 1605/1996 ze dne 20. září 1996, uzavřenou mezi Fondom národného majetku Slovenskej republiky, jako prodávajícím, a právní předchůdkyní obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s., jako kupující, jejímž předmětem byl úplatný převod 3 105 450 ks akcií na doručitele (o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 SK) emitenta Severoslovenských celulózok a papierní, a. s., IČ: 00153028 [dále jen "smlouva"]. Na základě článku VII. bodu b) smlouvy měla právní předchůdkyně obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. do šesti měsíců od účinnosti smlouvy "prosadit vydání akcií společnosti ECO-INVEST a. s. (...) v rozsahu minimálně 15 % jejího základního kapitálu tak, aby všichni zaměstnanci obchodní společnosti SCP, a. s. měli možnost tyto akcie nabýt." Protože k vydání těchto akcií nikdy nemělo dojít, stěžovatel uzavřel s většinou bývalých zaměstnanců Severoslovenských celulózok a papierní, a. s. smlouvy o postoupení pohledávek z titulu náhrady jakékoliv škody z porušení povinnosti právní předchůdkyně obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. emitovat shora uvedené akcie a umožnit všem tehdejším zaměstnancům Severoslovenských celulózok a papierní, a. s. jejich nabytí. Na tomto základu stěžovatel dovozuje svoji aktivní legitimaci k podání návrhu.
Dříve, než Ústavní soud může přistoupit k věcnému přezkumu tvrzených zásahů orgánů moci veřejné, je povinen zhodnotit, zda jsou splněny procesní podmínky, jež takový přezkum připouštějí. V projednávaném případě Ústavní soud dospěl k závěru, že tyto podmínky splněny nejsou, neboť návrh byl podán osobou, jíž nesvědčí aktivní legitimace k podání ústavní stížnosti.
Podmínkou aktivní legitimace k podání ústavní stížnosti je účastenství v řízení před orgánem veřejné moci, jehož rozhodnutí mělo způsobit tvrzený zásah do základních práv fyzické či právnické osoby (viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 22. října 1996 sp. zn. III. ÚS 137/96, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Ústavního soudu, na stránce http://nalus.usoud.cz/). Tato osoba přitom musela být buď účastníkem řízení jako celku, nebo musela mít uvedené procesní postavení alespoň ve vztahu k určité dílčí fázi řízení, která měla samostatnou povahu a v jejímž rámci bylo vydáno rozhodnutí, které je způsobilé bezprostředně a citelně zasáhnout do jejích základních práv (viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 24. března 2015 sp. zn. III. ÚS 597/15). V případě, že tato osoba neměla postavení účastníka řízení, lze ji považovat za aktivně legitimovanou k podání ústavní stížnosti pouze za předpokladu, že napadeným rozhodnutím či jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo pravomocně rozhodnuto o jejích právech a povinnostech, a ústavní stížnost by představovala jediný prostředek, kterým by se mohla dovolat svého práva (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 10. ledna 1996 sp. zn. Pl. ÚS 30/95, či ze dne 23. dubna 1996 sp. zn. II. ÚS 15/95).
V projednávané věci stěžovatel reprezentuje zájmy osob, které se na základě smlouvy mohly stát akcionáři právní předchůdkyně obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s., přičemž svoji aktivní legitimaci k podání návrhu odvozuje z titulu smluv o postoupení práv "z náhrady jakékoliv škody, zejména však skutečné škody, z porušení povinnosti vydat a převést akcie" právní předchůdkyně obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. "spolu s příslušenstvím, včetně hodnot akcií, ušlých dividend, včetně škody za znehodnocení akcií."
Z obsahu ústavní stížnosti je tak již na první pohled zřejmé, že stěžovatel není aktivně legitimován k podání ústavní stížnosti, neboť namítanými jinými zásahy orgánů veřejné moci nemohlo být zasaženo do jeho základních práv či svobod. Stěžovatel totiž není akcionářem (ať již minoritním či majoritním) obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. Co se týče jednotlivých fyzických osob, jejichž zájmy stěžovatel hájí, a které mají za to, že jejich právo nabýt účastnické cenné papíry na základě smlouvy bylo porušeno, je třeba konstatovat, že z obsahu ústavní stížnosti je zřejmé, že před Okresním soudem Bratislava I v současné době probíhá pod sp. zn. 33 Cb 71/2016, řízení o určení vlastnictví akcií, případně o náhradě škody, v němž stěžovatel vystupuje spolu s jednou z bývalých zaměstnankyň Severoslovenských celulózok a papierní, a. s. Kletou Druskovou na straně žalující. Ohledně ostatních osob, jimž nebylo umožněno nabýt akcie právní předchůdkyně obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s., již stěžovatel nic neuvádí.
Stěžovatel rovněž poukázal na rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ze dne 15. října 2009 ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice, č. 32921/03, 28646/04 a 5344/05, s tím, že v projednávané věci mělo dojít k pozastavení všech rejstříkových řízení týkajících se přeshraniční fúze obchodní společnosti ECO-INVEST, a. s. a ECO-INVESTMENT, a. s., a to až do okamžiku ukončení sporů týkajících se určení akcií společnosti ECO-INVEST, a. s. Na rozdíl od věci, kterou se zabýval Evropský soud pro lidská práva, však stěžovatel nevystupuje v postavení minoritního akcionáře, jehož práva by byla zasažena právě průběhem přeměny dvou akciových společností fúzí provedenou jejich sloučením. Odkaz stěžovatele na zmíněné rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva proto Ústavní soud nepovažuje za přiléhavý.
Dovozuje-li stěžovatel svoji aktivní legitimaci na základě jednotlivých (nedoložených) smluv o postoupení pohledávek, Ústavní soud toliko konstatuje, že z podané ústavní stížnosti není zřejmé, zda tyto pohledávky - krom shora uvedeného řízení před Okresním soudem Bratislava I - stěžovatel vůbec uplatnil před soudem či nikoliv. Samotnou přeměnou však v takovém případě nemohl být na svých tvrzených majetkových právech dotčen, neboť případné pohledávky stěžovatele za obchodní společností ECO-INVEST, a. s. přešly na nástupnickou obchodní společnost ECO-INVESTMENT, a. s.
Na závěr Ústavní soud připomíná, že průběh přeshraniční přeměny (v projednávané věci konkrétně fúze) obchodní společnosti vychází z evropského práva, jehož požadavky se promítají do práva národního. Fúze má mít efektivní a rychlý průběh (viz §57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev); nevýhodou je nižší možnost ochrany práv v jejím průběhu, která je vynahrazena širokou možností poškozeného subjektu domáhat se případně náhrady vzniklé škody (proti státu, notáři, osobám zúčastněným na fúzi).
Z výše uvedených důvodů Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení ústavní stížnost podle §43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu odmítl jako podanou osobou zjevně neoprávněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 22. února 2017
Jan Musil v. r.
soudce zpravodaj