ECLI:CZ:US:2018:2.US.2560.18.1
sp. zn. II. ÚS 2560/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Ludvíka Davida, soudkyně zpravodajky Kateřiny Šimáčkové a soudce Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti stěžovatelky EXCELLENT MORAVIA a. s., sídlem Konečná 512, Držovice, zastoupené Doc. JUDr. Mgr. Janou Tlapák Navrátilovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem Prvního pluku 7, Praha 8, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 25. října 2017 č. j. 12 Co 211/2017-310 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. června 2018 č. j. 20 Cdo 1590/2018-380, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Předchozí průběh řízení
1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud"), kterými měla být dle jejího tvrzení porušena její základní práva, konkrétně právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z obsahu napadených rozhodnutí Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Brně a také z rozhodnutí Okresního soudu v Prostějově (dále jen "okresní soud") ze dne 16. prosince 2016 č. j. 28 EXE 1507/2012-271 Ústavní soud zjistil, že okresní soud nařídil dne 4. září 2012 podle rozhodčího nálezu exekuci na majetek stěžovatelky za účelem uspokojení pohledávky oprávněné ve výši 8 858 012 Kč. Tuto exekuci dne 16. prosince 2016 výše uvedeným usnesením zastavil. Okresní soud v odůvodnění uvedl, že rozhodčí nález, na základě kterého byla exekuce nařízena, vydal rozhodce, který k tomu neměl pravomoc. Rozhodčí smlouvu, která pro všechny spory vzniklé ze směnky zakládala pravomoc rozhodce, za obě společnosti totiž podepsala jedna a tatáž osoba, která vystupovala zároveň jako předseda představenstva stěžovatelky a místopředseda představenstva oprávněné společnosti. Z tohoto okresní soud dovodil, že na daný případ lze aplikovat §196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen "obchodní zákoník"), na základě kterého se pro některé právní úkony, u kterých hrozí střet zájmů, vyžaduje předchozí souhlas valné hromady společnosti. Jelikož ve věci rozhodčí smlouvy takový souhlas dán nebyl, byl tento právní úkon stižen absolutní neplatností pro rozpor se zákonem, v důsledku čehož neměl rozhodce pravomoc pro vydání exekučního titulu.
3. K odvolání oprávněné krajský soud napadeným usnesením usnesení okresního soudu změnil tak, že návrh na zastavení exekuce zamítnul. Krajský soud uzavřel, že rozhodčí smlouva není smlouvou o úvěru, půjčce či bezplatném převodu majetku ze společnosti a svým charakterem nejde ani o smlouvu o zajištění závazků. Předmětem rozhodčí smlouvy je vynětí určité věci z kompetence státních soudů s tím, že věc bude projednána a rozhodnuta v rozhodčím řízením před rozhodcem. Z uvedeného podle krajského soudu vyplývá, že ustanovení §196a obchodního zákoníku se na rozhodčí smlouvu nevztahuje a k uzavření takové smlouvy tedy předchozí souhlas valné hromady není nutný. Rozhodčí smlouva je tak podle krajského soudu platná.
4. Podané dovolání Nejvyšší soud napadeným usnesením zamítl, jelikož shledal, že charakter rozhodčí smlouvy je zcela odlišný od smluvního zajištění závazku, resp. od právních vztahů výslovně zmíněných v ustanovení §196a odst. 1 a 2 obchodního zákoníku, a toto ustanovení na ni tedy nedopadá.
5. Proti rozhodnutí Nejvyššího a krajského soudu podala stěžovatelka ústavní stížnost.
II.
Argumentace stěžovatelky
6. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá především to, že obecné soudy nepřihlédly při aplikaci a výkladu právní normy k prokázaným okolnostem posuzovaného případu a upřednostnily striktně formalistický výklad ustanovení §196a obchodního zákoníku, a že tímto přístupem obecné soudy zlegalizovaly zjevně svévolné a úmyslné jednání předsedy představenstva vedoucí k poškození stěžovatele.
7. Podle stěžovatelky je v demokratickém státě nepřípustné, aby se soudní ochrany dostávalo subjektům, které evidentně poškozují právem chráněné zájmy v podobě práva vlastnit majetek a využívají soudy k legalizaci svého úmyslně poškozujícího jednání. S odkazem na nález sp. zn. I. ÚS 50/03 ze dne 13. června 2006 [(N 120/41 SbNU 499); všechna rozhodnutí jsou dostupná z http://nalus.usoud.cz] stěžovatelka doplňuje, že orgánům veřejné moci nelze tolerovat přepjatě formalistický postup v řízení za použití v podstatě sofistikovaného odůvodnění zjevné nespravedlnosti. Při výkladu a aplikaci právních předpisů totiž nelze pomíjet jejich účel a smysl; ten však není možné hledat jen ve slovech toho kterého předpisu, ale je třeba nalézat i právní principy uznávané demokratickými právními státy.
8. Stěžovatelka tedy dovozuje, že smyslem a účelem ustanovení §196a obchodního zákoníku je primárně ochrana společnosti a všech společníků před svévolí statutárního orgánu společnosti, zaručuje ochranu vlastnictví a jako takové musí být vykládáno s ohledem na ustanovení čl. 11 Listiny. Ústavně konformní výklad ustanovení §196a obchodního zákoníku by tedy podle stěžovatelky měl společníkům akciové společnosti zaručit ochranu před svévolí statutárního orgánu a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, a proto by se měl požadavek předchozího souhlasu valné vztahovat i na uzavření rozhodčí smlouvy.
9. Obecné soudy tedy podle stěžovatelky ustanovení §196a obchodního zákoníku ústavně konformním způsobem nevyložily, ačkoliv v tomto případě byla doložena a prokázána existence několika zcela zásadních skutkových okolností, které svědčí o svévolném jednání místopředsedy představenstva a jeho úmyslu poškodit stěžovatelku, za kterou sám v dané věci jednal, čímž porušily její ústavně zaručená práva.
10. Vzhledem k tomu, že po rozhodnutí Nejvyššího soudu bylo soudním exekutorem na 11. září 2018 11:00 hod. nařízeno dražební jednání, a jelikož by podle stěžovatelky vydražením majetku, který představuje její veškerý majetek, nastala její faktická likvidace, navrhla stěžovatelka také, aby Ústavní soud odložil vykonatelnost napadených rozhodnutí do doby, než bude o ústavní stížnosti Ústavním soudem rozhodnuto.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastníkem řízení, v nichž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s požadavky §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska stěžovatelkou uplatněných námitek a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze jeho ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
13. V projednávané věci Ústavní soud považuje za důležité zdůraznit, že hodnocení skutkového stavu případu a interpretace podústavního práva jsou doménou obecných soudů. Ústavní soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že není oprávněn zasahovat do jurisdikce obecných soudů, neboť není vrcholným článkem jejich soustavy (čl. 80 a čl. 90 Ústavy). Dále zdůrazňuje subsidiární charakter ústavní stížnosti jako prostředku ochrany základních práv a svobod i princip minimalizace zásahů do pravomoci jiných orgánů veřejné moci [srov. nález sp. zn. I. ÚS 177/01 ze dne 3. června 2003 (N 75/30 SbNU 203)].
14. Předmětem sporu je otázka, zdali v nynějším případě a při uvážení jeho konkrétních okolností je na rozhodčí smlouvu aplikovatelné ustanovení §196a obchodního zákoníku. Taková otázka je však aplikací podústavního práva a řešení těchto otázek zpravidla nedosahuje ústavního rozměru. Ústavní soud proto zásadně není oprávněn do jejich řešení jakkoliv zasahovat, neboť by šlo o nepřípustnou ingerenci do rozhodovací kompetence ústavně nezávislých soudů (srov. např. usnesení sp. zn. I. ÚS 1617/18 ze dne 24. července 2018).
15. Stěžovatelce lze nicméně přisvědčit, že v případě aplikace příslušných právních předpisů, která je sice formálně souladná s jejich textem, avšak odhlíží od reálných společenských vztahů a je tedy v extrémním rozporu s principy spravedlnosti (přepjatý formalismus), se mohou obecné soudy aplikací podústavního práva dopustit porušení ústavně zaručeného práva na soudní ochranu [srov. nález sp. zn. I. ÚS 563/11 ze dne 13. listopadu 2012 (N 186/67 SbNU 241)]. Ústavní soud však nemůže stěžovatelce přisvědčit, že by se obecné soudy namítaného přepjatého formalismu dopustily v jejím případě.
16. Nejvyšší soud v napadeném usnesení uvádí, že jestliže se předchozí souhlas valné hromady nevyžaduje za určitých podmínek ani ve vztahu ke smlouvě o zřízení zástavního práva, tím spíše jej není na místě uplatňovat ve vztahu k uzavření rozhodčí smlouvy. Nejvyšší soud také dodává, že samotným uzavřením rozhodčí smlouvy není dotčena majetková sféra smluvních stran, pro zvýšenou ochranu prostřednictvím předmětného ustanovení zde tedy není důvod.
17. Stěžovatelka je toho názoru, že ústavně konformní výklad ustanovení §196a obchodního zákoníku by měl společníkům zaručit ochranu před svévolí statutárního orgánu takové společnosti nebo některých dalších osob. Takový výklad by však předpokládal potenciální aplikovatelnost tohoto ustanovení na všechny právní úkony způsobilé poškodit společníky společnosti a byl by tak v rozporu s úmyslem zákonodárce, který v předmětném ustanovení vymezil okruh vztahů, na které toto ustanovení dopadá.
18. Pokud by chtěly obecné soudy dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně stanoven zákony, musely by pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože by se jednalo o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob. Takové soudcovské dotváření práva je nutné podrobit obzvláště přísnému ústavnímu přezkumu, neboť tímto rozhodováním obecných soudů mohou být porušena nejen základní práva (a to zejména subjektivní právo na svobodné jednání v zákonných mezích ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny a zásada pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy), ale i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu ve smyslu čl. 1 odst. 1 Ústavy [srov. např. nález sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. září 2016 (N 171/82 SbNU 657)]. Soudcovské dotváření práva je tedy výjimkou přípustnou pouze ve zvlášť závažných případech.
19. Na základě výše uvedeného tedy Ústavní soud nemůže stěžovatelce přisvědčit, že v jejím případě došlo aplikací předmětného ustanovení obecnými soudy takovým způsobem, který nepředpokládá soudcovské dotváření práva, k porušení jejího základního práva na soudní ochranu z důvodu přepjatě formalistického výkladu. V takovém případě pak Ústavní soud do rozhodovací kompetence obecných soudů zasahovat nemůže.
20. Ústavní soud proto podanou ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, a to mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení. Návrh na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí s ohledem na svou akcesorickou povahu sdílí osud ústavní stížnosti; Ústavní soud o něm navíc nerozhodoval samostatně, neboť podanou ústavní stížností se zabýval s urychlením.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. září 2018
Ludvík David, v. r.
předseda senátu