ECLI:CZ:US:2018:2.US.3627.15.1
sp. zn. II. ÚS 3627/15
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Fialy a Jiřího Zemánka o ústavní stížnosti stěžovatelů Enrica Giamberini a Giovanni Castiglioni, zastoupených JUDr. Janou Fráňovou, advokátkou, sídlem Jakubská 670/14, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2015 sp. zn. 29 Cdo 2580/2015 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2014 č. j. 14 Cmo 388/2013-295, ve znění opravného usnesení ze dne 12. prosince 2014 č. j. 14 Cmo 388/2013-299, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a 1) obchodní společnosti Moto prestige, s. r. o. v likvidaci, sídlem Plzeňská 1708/344, Praha 17 - Řepy, a 2) Libuše Medveďové, jako vedlejších účastnic řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadeného rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, se stěžovatelé domáhají zrušení v záhlaví označených rozhodnutí, neboť jimi měl být porušen čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, a porušen tak měl být podle stěžovatelů rovněž čl. 90 Ústavy.
2. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 27. 1. 2004 č. j. F 5604/2004, C 8152-81 vymazal z obchodního rejstříku z oddílu C, vložky číslo 8152, Claudia Castiglioniho (dále též jen "právní předchůdce stěžovatelů"), jako společníka první vedlejší účastnice s plně splaceným vkladem ve výši 5 380 000 Kč, a na jeho místo zapsal jako společnici první vedlejší účastnice s 99,63% obchodním podílem a plně splaceným vkladem ve výši 5 380 000 Kč druhou vedlejší účastnici; právním titulem změny zápisu majoritního společníka přitom byla smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 15. 12. 2003, uzavřená mezi právním předchůdcem stěžovatelů a druhou vedlejší účastnicí.
3. Usnesením ze dne 30. 5. 2013 č. j. C 8152-RD33/MSPH, Fj 99477/2013-266 městský soud rozhodl, že v řízení bude pokračováno se stěžovateli jako procesními nástupci zemřelého Claudia Castiglioniho; Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 23. 9. 2014 č. j. 14 Cmo 387/2013-286, ve znění usnesení ze dne 2. 10. 2014 č. j. 14 Cmo 387/2013-292, usnesení soudu prvního stupně o procesním nástupnictví potvrdil.
4. Následně vrchní soud ústavní stížností napadeným usnesením k odvolání stěžovatelů usnesení městského soudu ze dne 27. 1. 2004 č. j. F 5604/2004, C 8152-81 potvrdil, když dospěl k závěru, že druhá vedlejší účastnice svůj společnický podíl sice nenabyla na základě - neúčinné - smlouvy o převodu obchodního podílu, nicméně že jej vydržela.
5. Dovolání stěžovatelů bylo poté odmítnuto rubrikovaným usnesením Nejvyššího soudu jako nepřípustné; dovolací soud totiž dospěl k závěru, že rozhodnutí vrchního soudu je v souladu s (v odůvodnění odkazovanou) ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
II.
Argumentace stěžovatelů
6. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají, že se obecné soudy nedostatečně vypořádaly s jejich v předchozím řízení předkládanou argumentací, přičemž zdůrazňují, že ani případná dobrá víra druhé vedlejší účastnice - jež v daném případě zakládala vydržení obchodního podílu - nemůže mít podle stávající judikatury přednost před právy dosavadních vlastníků; v této souvislosti stěžovatelé v prvé řadě odkazují na nález Ústavního soudu ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. I. ÚS 2219/12 (N 61/73 SbNU 163). Podle názoru stěžovatelů tak obecné soudy v posuzované věci "nehledaly praktickou konkordanci mezi protikladně působícími principy tak, aby bylo zachováno maximum z obou, a není-li to možné, pak tak, aby výsledek byl slučitelný s obecnou představou spravedlnosti". Nadto vyjadřují stěžovatelé přesvědčení, že v dané věci neměla být dobrá víra vůbec referenčním kritériem, neboť bylo naopak namístě aplikovat fikci odstoupení od smlouvy podle §47 odst. 2 občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013 (dále jen "občanský zákoník").
7. V konkrétní rovině stěžovatelé - akcentující v návaznosti na svoji předchozí argumentaci skutečnost, že inkriminované usnesení městského soudu nebylo jejich právnímu předchůdci nikdy řádně doručeno, že předmětná smlouva o převodu obchodního podílu byla neplatná pro jednostrannou nevýhodnost, navíc zápis z jí předcházející valné hromady (na níž byl dán souhlas s převodem obchodního podílu) nebyl proveden v zákonem požadované formě notářského zápisu a že podpis jejich právního předchůdce na zápisu o usnesení této mimořádné valné hromady byl prokazatelně zfalšován - zdůrazňují, že druhá vedlejší účastnice nemohla být nikdy v dobré víře, neboť k převodu obchodního podílu došlo prokazatelně nezákonně, což stěžovatelé namítali po celou dobu řízení, k této skutečnosti však vrchní soud vůbec nepřihlédl. Vrchní soud naopak - zcela nad rámec dosavadní argumentace - vnesl do řízení vlastní kvalifikaci vydržení obchodního podílu, přestože takovou právní kvalifikaci podle stěžovatelů nikdo z účastníků řízení neuplatňoval. Vrchní soud tak podle mínění stěžovatelů jednostranně zvýhodnil druhou vedlejší účastnici, aniž by umožnil stěžovatelům se k takovému právnímu hodnocení vyjádřit a předložit případné důkazní návrhy. Právní závěr vrchního soudu o vydržení obchodního podílu druhou vedlejší účastnicí přitom považují stěžovatelé za "formální, nikterak konkrétní, a velmi povrchní"; vrchní soud k tomuto závěru navíc dospěl podle stěžovatelů i přes to, že sám současně konstatoval, že valná hromada první vedlejší účastnice k převodu obchodního podílu nikdy neudělila souhlas ve formě notářského zápisu. Stěžovatelé jsou proto přesvědčeni, že vrchní soud deklaroval vydržení obchodního podílu druhou vedlejší účastnicí svévolně, když zcela pominul otázku právních účinků spojených s neúčinností smlouvy o převodu obchodního podílu (přičemž odkazují na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2014 sp. zn. 29 Cdo 2080/2012), resp. zdůrazňují, že předmětný převod obchodního podílu měl mít povahu fiduciárního převodu, kterážto skutečnost vylučuje dobrou víru druhé vedlejší účastnice.
8. Nejvyššímu soudu stěžovatelé vytýkají, že se v napadeném rozhodnutí vůbec nezabýval a nevypořádal s jejich argumentací, přestože analogická otázka vydržení obchodního podílu za obdobných skutkových okolností nebyla dovolacím soudem dosud řešena.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnými stěžovateli, kteří byli účastníky řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelé jsou zastoupeni v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelé před jejím podáním vyčerpali veškeré dostupné zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
10. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena působnost orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V řízení o ústavních stížnostech fyzických a právnických osob proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jako nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Nepřipadá-li v dané věci do úvahy již prima facie možné porušení základních práv nebo svobod, Ústavní soud ústavní stížnost odmítne pro zjevnou neopodstatněnost.
11. Stěžovatelé v ústavní stížnosti vyjadřují přesvědčení, že podstatou věci není případná dobrá víra druhé vedlejší účastnice (a mj. na ní založené vydržení rozhodujícího obchodního podílu), nýbrž otázka (ne)platnosti předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu.
12. S touto stěžejní právní otázkou se v předchozím řízení - ústavně konformním a současně v daném kontextu vyčerpávajícím způsobem - vypořádal již Nejvyšší soud i vrchní soud v odůvodněních ústavní stížností napadených rozhodnutí. Je proto na místě na tato odůvodnění v úplnosti odkázat a v návaznosti na tam přijaté závěry (a stěžovatelům případně na vysvětlenou) zopakovat základní právní skutečnosti posuzované věci.
13. Vrchní soud dospěl k na str. 3 odůvodnění zaznamenanému a stěžovateli nikterak rozporovanému závěru, že v důsledku nedodržení zákonné formy (§141 odst. 1 ve spojení s §115 obchodního zákoníku) rozhodnutí valné hromady první vedlejší účastnice o udělení souhlasu s převodem obchodního podílu sice nemohla předmětná smlouva o převodu obchodního podílu nabýt účinnosti, že však současně tato smlouva "obsahuje veškeré zákonem požadované náležitosti, jeví se teda jako platná".
14. V návaznosti na to je třeba zdůraznit, že stěžovatelé v ústavní stížnosti nepředkládají žádnou argumentaci, jež by zpochybňovala samotnou platnost této smlouvy. Na rozdíl od jí předcházející valné hromady totiž nenamítají ani nedostatek formy, ani údajnou falsifikaci podpisů, namítají pouze bez dalšího irelevantní skutečnost, že obchodní podíl byl převeden "pod cenou". Stěžovatelé tak (patrně) vycházejí z předpokladu, že vrchním soudem indikovaná neúčinnost smlouvy vede "automaticky" rovněž k deklaraci její neplatnosti; tak tomu však bez dalšího není, neboť v takovém případě by v obdobném kontextu ztrácela jakýkoliv smysl prekluzivní lhůta stanovená v §131 odst. 1 věta druhá obchodního zákoníku.
15. Namítají-li stěžovatelé, že druhá vedlejší účastnice nemohla být v dobré víře, postačí v návaznosti na odůvodnění napadeného usnesení Nejvyššího soudu konstatovat, že veškeré stěžovateli předložené námitky zjevně napadají dobrou víru druhé vedlejší účastnice až ve vztahu k období, kdy již zjevně uplynula doba tří let, vyžadovaná v §134 odst. 1 občanského zákoníku, po níž byla druhá vedlejší účastnice v dobré víře v řádné nabytí obchodního podílu; je proto zjevné, že takto formulovaná argumentace stěžovatelů je v plném rozsahu procesně bezcenná. Taktéž odkaz stěžovatelů na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2219/12 je nutno označit za nepřípadný, neboť jeho závěry jsou protichůdné závěrům, jež z něj stěžovatelé v ústavní stížnosti dovozují. Současně je vhodné poukázat na další rozpor ústavní stížnosti spočívající na jedné straně ve snaze zcela zpochybnit reálnost vůle právního předchůdce stěžovatelů převést na druhou vedlejší účastnici předmětný obchodní podíl, na straně druhé poukazující na fiduciární charakter tohoto převodu. Přiléhavým pak rovněž není poukaz stěžovatelů na závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2080/2012, neboť toto rozhodnutí vychází ze zcela odlišných skutkových okolností než posuzovaná věc (a navíc otázku vztahu mezi platností a účinností smlouvy o převodu obchodního podílu - byť jen analogicky - vůbec neřeší). Jakkoli případným nemůže být ani poukaz stěžovatelů na §47 odst. 2 občanského zákoníku, neboť toto ustanovení se po roce 1991 stalo (vyjma zvláštních případů) fakticky obsoletním, navíc v dané věci se nedalo použít ani hypoteticky, jelikož v případě smlouvy o převodu obchodního podílu nebylo třeba rozhodnutí předvídaného v §47 občanského zákoníku.
16. Přisvědčit konečně nelze ani námitce stěžovatelů, že byla porušena jejich procesní práva, když vrchní soud vnesl do řízení institut vydržení, aniž by bylo vydržení některým z účastníků namítáno. V této souvislosti postačí připomenout, že druhá vedlejší účastnice se ve svém vyjádření k odvolání stěžovatelů případného vydržení dovolávala; a i kdyby tomuto tak nebylo, nelze přehlížet, že řízení o zápisu od obchodního rejstříku spadá do kategorie tzv. nesporných řízení (navíc z ústavní stížnosti není zřejmé, jaké konkrétní - relevantní - námitky by stěžovatelé proti této právní kvalifikaci předložili, tím méně pak jaké důkazy by navrhovali provést), pročež je i z tohoto úhlu pohledu zjevné, že procesní práva stěžovatelů nebyla v řízení před vrchním soudem porušena. Nadto právě z ustálené judikatury Ústavního soudu vyplývá, že obecné soudy mají vždy v obdobných řízeních povinnost přihlížet k (možné) dobré víře nabyvatele (srov. mutatis mutandis kupř. právě stěžovateli dovolávaný nález sp. zn. I. ÚS 2219/12).
17. Ve shodě se závěry obecných soudů, je tak namístě uzavřít, že platnost smlouvy o převodu obchodního podílu v posuzované věci není hlavním referenčním kritériem pro určení vlastnického práva (právě proto, že i podle obecných soudů tato smlouva nebyla - viděno ex post v době vydání napadeného rozhodnutí vrchního soudu - právním důvodem zápisu druhé vedlejší účastnice jako společnice první vedlejší účastnice), tím se naopak stala dobrá víra druhé vedlejší účastnice, již obecné soudy v dané věci shledaly na základě důvodů uvedených v odůvodnění napadeného usnesení vrchního soudu. Závěru, že byly splněny právní důvody pro zápis druhé vedlejší účastnice jako společnice první vedlejší účastnice, tak nelze z ústavněprávních pozic co vytknout.
18. Za této situace nelze důvodně vytýkat Nejvyššímu soudu, že dovolání stěžovatelů odmítl jako nepřípustné, a proto se jím meritorně nezabýval.
19. Ústavní soud tak z výše uvedených důvodů podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení odmítl ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. října 2018
Radovan Suchánek v.r.
předseda senátu