ECLI:CZ:US:2018:4.US.1381.18.1
sp. zn. IV. ÚS 1381/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Jaromíra Jirsy ve věci ústavní stížnosti Jaroslava Licehamra, zastoupeného JUDr. Danielou Pitínovou, advokátkou se sídlem Fügnerovo náměstí 1808/3, Praha 2, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. října 2015 č. j. 7 Cmo 565/2014-167 a proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 22. srpna 2014 č. j. 13 Cm 877/2012-129, za účasti Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení a za účasti obchodní společnosti Rybářství Třeboň Hld. a. s. se sídlem Rybářská 801, Třeboň, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
V ústavní stížnosti Jaroslav Licehamr (dále rovněž "stěžovatel" nebo "navrhovatel") napadá v záhlaví usnesení označená rozhodnutí, která podle jeho názoru porušila jeho ústavně zaručená práva, a to právo vlastnit majetek (čl. 11 Listiny základních práv a svobod, dále jen "Listina"), právo na soudní ochranu (čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod), přičemž údajně porušují i princip předvídatelnosti soudního rozhodnutí, který souvisí s principem právní jistoty.
II.
Z obsahu ústavní stížnosti a z obsahu napadených rozhodnutí se zjišťuje:
U Krajského soudu v Českých Budějovicích dále jen "krajský soud") probíhal pod sp. zn. 13 Cm 877/2012 obchodní spor mezi navrhovatelem, jako akcionářem, a obchodní společností Rybářství Třeboň Hld. a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"). Navrhovatel se domáhal toho, aby krajský soud přezkoumal přiměřenost protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů, o jehož výši rozhodla mimořádná valná hromada akciové společnosti, konaná dne 5. 10. 2010. Obchodní spor, v němž původně figuroval v prvním stupni také Okresní soud v Českých Budějovicích pod sp. zn. 15 C 434/2010, byl značně komplikovaný a soudy v některých instancích rozhodovaly opakovaně. Složitost řízení vyplývala též z toho, že na straně zúčastněných akcionářů docházelo k právnímu nástupnictví.
V pořadí druhým usnesením ze dne 22. srpna 2014 č. j. 13 Cm 877/2012-129 krajský soud návrh navrhovatele na přezkoumání přiměřenosti protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů zamítl (výrok I) a zamítl rovněž návrh, aby vedlejší účastnici byla stanovena povinnost poskytnout oprávněným osobám protiplnění ve spravedlivé výši 3 708,35 Kč za jednu akcii o nominální hodnotě 1 000,- Kč a povinnost uhradit navrhovateli doplatek protiplnění ve výši 195 417,18 Kč s příslušným úrokem z prodlení od doby přechodu vlastnického práva do zaplacení (výrok II).
Krajský soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že z provedeného dokazování bylo prokázáno, že ke zveřejnění zápisu do obchodního věstníku usnesení přijatého na mimořádné valné hromadě žalované, konané dne 5. 10. 2010, došlo dne 10. 11. 2010. Navrhovateli tak lhůta k podání návrhu skončila dne 10. 12. 2010. Pokud navrhovatel návrh podal až dne 21. 12. 2010, podal návrh po zákonné lhůtě.
Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 22. 10. 2015 č. j. 7 Cmo 565/2014-167 v pořadí druhé usnesení krajského soudu ve věci samé potvrdil a změnil je jen ohledně náhrady nákladů řízení (výrok I). Proti potvrzující části prvního výroku připustil odvolací soud možnost napadnout ho dovoláním, za podmínek ustanovení §237 o. s. ř.
Této možnosti navrhovatel využil a usnesení vrchního soudu v přípustném rozsahu napadl dovoláním. O něm rozhodl Nejvyšší soud (dále jen "dovolací soud) usnesením ze dne 15. 2. 2018 č. j. 29 Cdo 1382/2016-194 tak, že je odmítl podle ustanovení §243c odst. 1, odst. 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť dovolání nesměřovalo proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nebylo přípustné ani podle §237 o. s. ř. Dovolací soud také konstatoval, že dovoláním otevřenou otázku prekluze práva menšinového akcionáře požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vyřešil vrchní soud v souladu s jednoznačným zněním ustanovení §183k odst. 1 obch. zák., jehož výklad v běžné soudní praxi nepřináší žádné obtíže a s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu v této otázce je v souladu.
V ústavní stížnosti stěžovatel toto rozhodnutí dovolacího soudu nenapadá.
III.
Stěžovatel namítá porušení výše uvedených základních práv a v souvislosti s nimi tvrdí, že "v právním státě je legitimní požadovat a očekávat, že státní moc nebude občanům bránit při uplatňování jejich subjektivních nároků", k čemuž údajně v právní věci stěžovatele došlo.
Stěžovatel dále konkrétně uvádí, že byl vlastníkem akcií společnosti Rybářství Třeboň Hld. a. s., přičemž hlavním akcionářem (ve výši 94% akcií) byla v roce 2010 Třeboňská investiční a. s. Stěžovatel namítá, že při svolávání a rozhodování valné hromady akciové společnosti došlo k řadě pochybení, která spatřuje v tom, že podle notářského zápisu ze dne 5. 10. 2010 požádal o svolání mimořádné valné hromady subjekt označený jako Rybářství Třeboň Hld. a. s., avšak se sídlem 9. května 678, Tábor, IČ: 63249766, přičemž sídlo společnosti ani identifikační číslo neodpovídají svolavateli mimořádné valné hromady, ale obchodní společnosti s názvem Táborská investiční a. s., která prý nikdy nevlastnila žádné akcie společnosti.
Dále stěžovatel uvádí, že namítl nepřiměřenost poskytnutého protiplnění podle svého názoru včas, neboť se o konání mimořádné valné hromady dozvěděl až ze sdělení uveřejněném v Obchodním věstníku č. 47/2010 dne 24. 11. 2010. Zákonem stanovenou jednoměsíční lhůtu k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku považuje stěžovatel za nepřiměřeně krátkou, přičemž prý došlo i k porušení stanov společnosti, neboť oznámení o konání mimořádné valné hromady neoznámila společnost v Lidových novinách. Z tohoto předpokladu stěžovatel dovozuje možnost, že obecné soudy si nepovšimly, že žádost o svolání mimořádné valné hromady nejspíše podal subjekt, který prý k tomu vůbec nebyl oprávněn.
Obecné soudy při rozhodování o prekluzi stěžovatelem uplatněné lhůty prý postupovaly značně formalisticky, aniž vzaly v úvahu faktickou nerovnost minoritních akcionářů při uplatňování jejich práv.
IV.
Ústavní soud konstatuje, že jsou splněny všechny procesní předpoklady meritorního posouzení ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1996, o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, jenž byl účastníkem řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva, byť usnesení dovolacího soudu o odmítnutí dovolání ústavní stížností nenapadá.
V.
Ústavní soud posoudil námitky stěžovatele směřující proti napadeným rozhodnutím a vzhledem k tomu, že mohl zkoumat pouze namítanou protiústavnost, dospěl k závěru, že projednávaná ústavní stížnost je návrhem zjevně neopodstatněným.
Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu oprávnění vykonávat dozor nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele.
Z ustálené judikatury Ústavního soudu plyne, že postup v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace, jsou při řešení konkrétního případu v zásadě záležitostí obecných soudů a Ústavní soud, jakožto soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), není možno považovat za "superrevizní" instanci v systému obecného soudnictví, jejímž úkolem je přezkum celkové zákonnosti či věcné správnosti vydaných rozhodnutí. Ingerence Ústavního soudu do této činnosti, konkrétně pokud jde o výklad a použití podústavního práva, připadá v úvahu, jestliže obecné soudy v daném hodnotícím procesu vycházely ze zásadně nesprávného posouzení dopadu ústavně zaručených práv, jichž se stěžovatel dovolává, na posuzovaný případ, eventuálně kdyby v něm byl obsažen prvek libovůle či dokonce svévole, např. v podobě nerespektování jednoznačné kogentní normy či přepjatého formalismu (srov. nález Ústavního soudu ze dne 8. 7. 1999 sp. zn. III. ÚS 224/98, N 98/15 SbNU 17).
Žádný z těchto důvodů pro svůj kasační zásah Ústavní soud v posuzované věci neshledal. Napadená soudní rozhodnutí jsou náležitě odůvodněna argumenty, s nimiž se Ústavní soud ztotožňuje a pro stručnost na ně odkazuje.
Nad rámec řečeného lze podotknout:
V projednávané věci stěžovatel zpochybňuje výklad lhůty uvedené v ustanovení §183k odst. 1 tehdy platného obchodního zákoníku. Tuto lhůtu považuje stěžovatel za "nepřiměřeně krátkou" vzhledem k možnostem a schopnostem menšinových akcionářů v této lhůtě využít efektivně možnosti soudního přezkumu přiměřenosti protiplnění. Z obsahu projednávané ústavní stížnosti se však nepodává, že by tato námitka byla v předmětné věci relevantní. Před obecnými soudy navrhovatel zjevně argumentoval (i s ohledem na obsah protokolu o jednání před odvolacím soudem ze dne 22. 10. 2015) namítanou nejasností ve výkladu pojmů "zveřejnění" (§183k odst. 1, věta za středníkem obch. zák.) a "uveřejnění" (§183l odst. 2 obch. zák.); tato nejasnost měla být podle jeho názoru příčinou podání jeho návrhu po zákonem stanovené lhůtě. S touto námitkou se však obecné soudy podrobně zabývaly a řádně vypořádaly.
Ústavní soud na těchto závěrech obecných soudů nemá důvod cokoli měnit; ostatně ani stěžovatel netvrdí, že by výklad ustanovení §183k odst. 1 obch. zák. v napadených usneseních odporoval platné judikatuře Nejvyššího soudu či Ústavního soudu.
Pokud stěžovatel nyní v ústavní stížnosti zpochybňuje zákonnost svolání mimořádné valné hromady žalované, je nutné zdůraznit, že v takovém případě měl své pochybnosti prokázat postupem podle ustanovení §131 obch. zák.; ostatně i v případě, že by byl se svým návrhem úspěšný, nezpůsobilo by případné určení nepřiměřenosti výše protiplnění neplatnost usnesení mimořádné valné hromady podle §183i odst. 1 obch. zák. (§183k odst. 4 obch. zák.).
Ze všech výše vyložených důvodů proto Ústavní soud ústavní stížnost odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, neboť jde o návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. prosince 2018
Jan Musil v. r.
předseda senátu