ECLI:CZ:US:2018:4.US.2593.17.1
sp. zn. IV. ÚS 2593/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Filipa, soudce zpravodaje Pavla Rychetského a soudce Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti Martina Hory, zastoupeného Mgr. Radkou Mackovou, advokátkou, sídlem Celetná 554/4, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2017 č. j. 29 Cdo 159/2017-252, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. srpna 2016 č. j. 8 Cmo 136/2015-202, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. února 2016 č. j. 8 Cmo 371/2015-174, usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 5. října 2015 č. j. 1 Cm 201/2011-162, usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 9. června 2015 č. j. 1 Cm 201/2011-142 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 12. září 2014 č. j. 1 Cm 201/2011-80, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti EDIT holding a.s., IČ: 25076183, posledně sídlem Moravské náměstí 754/13, Brno, zastoupené Miroslavem Hruškou, posledně evidovaným členem jejího představenstva, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
I. Ústavní stížnost se odmítá.
II. Náhrada nákladů zastoupení se stěžovateli nepřiznává.
Odůvodnění:
I.
Vymezení věci
1. Ústavní stížností, jež byla Ústavnímu soudu doručena dne 16. 8. 2017, navrhl stěžovatel zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jeho ústavně zaručených základních práv podle čl. 11 odst. 1, čl. 26 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Současně požádal o náhradu nákladů zastoupení podle §83 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu.
II.
Shrnutí řízení před obecnými soudy
2. Usnesením Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") ze dne 12. 9. 2014 č. j. 1 Cm 201/2011-80, ve znění usnesení krajského soudu ze dne 9. 6. 2015 č. j. 1 Cm 201/2011-142 a ze dne 5. 10. 2015 č. j. 1 Cm 201/2011-162 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen vrchní soud") ze dne 9. 2. 2016 č. j. 8 Cmo 371/2015-174, byl zamítnut návrh stěžovatele podle §75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, na zrušení zápisu o výmazu společnosti EDIT holding a.s. z obchodního rejstříku. K jejímu výmazu došlo ke dni 30. 12. 2010.
3. Ustanovení §75b odst. 2 obchodního zákoníku umožňovalo soudu rozhodnout na návrh v něm vyjmenovaných navrhovatelů o zrušení zápisu o výmazu obchodní společnosti, jestliže se zjistil její dosud neznámý majetek. Stěžovatel podal příslušný návrh jako bývalý jediný akcionář společnosti EDIT holding a.s. z důvodu, že stále existují listinné akcie na majitele této společnosti, ačkoli správně měly být před jejím výmazem zničeny. Krajský soud však dospěl k závěru, že tyto akcie nelze považovat za majetek ve smyslu citovaného ustanovení. Pro jeho rozhodnutí tudíž nebylo rozhodné, zda byly všechny listinné akcie zničeny, případně prohlášeny za neplatné. Výmazem obchodní společnosti z obchodního rejstříku zaniká obchodní společnost jako subjekt práva, a zároveň zanikají také její akcie, které - jak vyplývá z §155 obchodního zákoníku - představují pouze formální vyjádření majetkového podílu akcionáře v obchodní společnosti. Zaniklé akcie nelze dále převádět s právními účinky a nepředstavují žádnou majetkovou hodnotu. Žádný jiný majetek obchodní společnosti stěžovatel neuváděl a jeho existenci nezjistil ani krajský soud z vlastní činnosti.
4. Toto usnesení bylo k odvolání stěžovatele potvrzeno usnesením vrchního soudu ze dne 30. 8. 2016 č. j. 8 Cmo 136/2015-202. Podle jeho odůvodnění může mít akcie majetkovou hodnotu pouze za trvání obchodní společnosti, kdy vyjadřuje podíl jejího majitele na jejím vedení i zisku a při zániku společnosti na jejím likvidačním zůstatku. Po výmazu obchodní společnosti z obchodního rejstříku však akcie svou hodnotu ztrácí. Platí přitom, že i kdyby při jejím výmazu došlo k pochybení spočívajícímu v tom, že akcie společnosti nebyly zničeny, tato skutečnost nepředstavuje důvod pro zrušení výmazu podle §75b odst. 2 obchodního zákoníku. Vrchní soud v této souvislosti zdůraznil nutnost striktně rozlišovat mezi podmínkami pro výmaz obchodní společnosti z obchodního rejstříku a podmínkami, za nichž lze zápis o výmazu zrušit. Za dosud neznámý majetek ve smyslu §75b odst. 2 obchodního zákoníku pak podle vrchního soudu nelze považovat ani majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku vedla spor v době výmazu. Návrh na výmaz obchodní společnosti z obchodního rejstříku může podat likvidátor i v případě, že probíhá spor o náhradu škody vzniklé obchodní společnosti. Pokud by ale likvidátor tímto postupem způsobil obchodní společnosti, případně jejím společníkům škodu, bylo by možné se po něm za zákonem stanovených podmínek domáhat její náhrady.
5. Dovolání stěžovatele proti usnesení vrchního soudu Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 30. 5. 2017 č. j. 29 Cdo 159/2017-252 jako nepřípustné.
III.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel nesouhlasí s právním názorem, podle něhož skutečnost, že nebyly splněny podmínky pro výmaz společnosti EDIT holding a.s. z obchodního rejstříku, není důvodem zrušení zápisu o tomto výmazu. Obecné soudy totiž na jeho základě schvalují a přiznávají právní účinky protiprávnímu jednání někdejšího předsedy představenstva této společnosti, který měl nepravdivě prohlásit, že všechny akcie byly zničeny. Nadto nelze akceptovat, aby došlo k výmazu společnosti i v případě, kdy tato ještě vede soudní spory. Bez skončení soudních řízení, jež byla v důsledku výmazu zastavena, nelze objektivně konstatovat, zda výmazem byla způsobena nějaká škoda. Podle stěžovatele je jediným možným řešením, kterým by mohla být zajištěna práva vymazané společnosti a jeho samotného, jakožto jejího bývalého jediného akcionáře, zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Tím se umožní pokračování uvedených soudních řízení.
IV.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud je příslušný k projednání návrhu. Ústavní stížnost je přípustná (stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně práva ve smyslu §75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu), byla podána včas a osobou k tomu oprávněnou a splňuje i všechny zákonem stanovené náležitosti, včetně povinného zastoupení advokátem (§29 až §31 zákona o Ústavním soudu).
V.
Vlastní posouzení
8. Poté, co se Ústavní soud seznámil s ústavní stížností a napadenými rozhodnutími, zhodnotil, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
9. V řízení o ústavních stížnostech [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), §72 a násl. zákona o Ústavním soudu] Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) přezkoumává rozhodnutí či postup orgánů veřejné moci jen z toho hlediska, zda jimi nedošlo k porušení ústavně zaručených základních práv a svobod. Sám totiž není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí, což znamená, že jeho zásah nelze odůvodnit toliko tím, že se orgány veřejné moci dopustily pochybení v rovině tzv. podústavního práva či jiné nesprávnosti.
10. Ústavní soud nemůže přisvědčit argumentaci stěžovatele, podle něhož měly být v napadených rozhodnutích nesprávně posouzeny důvody pro zrušení zápisu o výmazu obchodní společnosti EDIT holding a.s. z obchodního rejstříku. Podle §75b odst. 2 obchodního zákoníku mohly obecné soudy rozhodnout o zrušení uvedeného zápisu na návrh některého z oprávněných navrhovatelů pouze z důvodu zjištění dosud neznámého majetku. Žádný takovýto majetek ale zjištěn nebyl. Návrhu naopak nemohly vyhovět ze stěžovatelem tvrzeného důvodu, že k výmazu uvedené obchodní společnosti z obchodního rejstříku nebyly splněny zákonné podmínky. Ustanovení §75b odst. 2 obchodního zákoníku totiž nesloužilo přezkumu dřívějšího rozhodnutí o výmazu a v tomto smyslu nebylo možné vykládat ani v něm jednoznačně vymezený důvod zrušení zápisu o výmazu, či tento důvod rozšiřovat. V právním posouzení, které provedly obecné soudy, včetně jejich výkladu §75b odst. 2 obchodního zákoníku, tudíž nelze spatřovat jakékoli kvalifikované pochybení, které by opodstatňovalo závěr o porušení základního práva stěžovatele na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny, případně jiných jeho ústavně zaručených základních práv. Ve zbytku postačí odkázat na relevantní části odůvodnění napadených rozhodnutí.
11. Z těchto důvodů rozhodl Ústavní soud podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení o odmítnutí ústavní stížnosti stěžovatele jako zjevně neopodstatněné (výrok I.). Zároveň stěžovateli nepřiznal náhradu nákladů zastoupení, neboť v důsledku odmítnutí ústavní stížnosti k tomu nebyly splněny podmínky podle §83 odst. 1 zákona o Ústavním soudu (výrok II.).
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. dubna 2018
Jan Filip v. r.
předseda senátu