ECLI:CZ:US:2019:1.US.1375.19.1
sp. zn. I. ÚS 1375/19
Usnesení
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Vladimíra Sládečka, soudce Tomáše Lichovníka a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Michala Peniče, zastoupeného JUDr. Michalem Pacovským, advokátem se sídlem Čelakovského sady 433/10, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2019, č. j. 27 Cdo 2856/2017-326, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 294/2015-291, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 6. 2015, č. j. 71 Cm 113/2010-241, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a ENKO, bytového družstva, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Ústavní soud obdržel dne 25. 4. 2019 návrh stěžovatele na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu ustanovení §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), kterým se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Podstatou řízení před obecnými soudy bylo rozhodování o žalobě vedlejšího účastníka (ENKO, bytové družstvo) o zaplacení částky 159 000 Kč, představující škodu, která mu vznikla jednáním stěžovatele (žalovaného). Stěžovatel vykonával v období 10/1997 - 02/2005 místopředsedu představenstva žalobce. Dne 13. 1. 2009 byl stěžovatel znovu zvolen do funkce člena představenstva. V mezidobí, tj. od 03/2005 - 13. 1. 2009 stěžovatel funkci místopředsedy vykonával fakticky, avšak řádné zvolení neproběhlo. Na mimořádné schůzi dne 23. 6. 2009 byl z funkce člena představenstva odvolán. Dne 13. 12. 2004 (tj. v době, kdy stěžovatel ještě zastával funkci místopředsedy představenstva na základě řádného zvolení) schválilo představenstvo za účasti stěžovatele bez souhlasu členské schůze usnesení, jímž přiznalo stěžovateli pro futuro kompenzace režijních nákladů v paušální částce 3 000 Kč měsíčně. V období od 1. 1. 2005 do 22. 6. 2009 tak byla stěžovateli vyplacena částka 159 000 Kč, která byla předmětem žaloby vedlejšího účastníka.
3. Městský soud v Praze rozhodoval opakovaně poté, co jeho první rozsudek ve věci ze dne 17. 12. 2012, č. j. 71 Cm 113/2010-139, byl odvolacím soudem zrušen. V pořadí prvním rozsudku soud prvního stupně dospěl k závěru, že stěžovatel jako člen představenstva sice porušil své povinnosti, neboť k povinnostem představenstva patří i zajistit, aby vedení družstva vykonávaly osoby řádně do funkcí zvolené, nicméně nebylo prokázáno, že tímto jednáním vznikla vedlejšímu účastníkovi tvrzená škoda, resp. že mu vůbec nějaká škoda vznikla. Pokud by totiž soud rozhodl o povinnosti stěžovatele takto přijaté prostředky vrátit, pak by stěžovateli vznikla škoda, neboť by fakticky provoz vedlejšího účastníka byl financován ze soukromých prostředků tehdejších členů představenstva. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl. K odvolání vedlejšího účastníka Vrchní soud v Praze rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že v daném případě k rozhodování o jakémkoli plnění ve prospěch členů představenstva a kontrolní komise vedlejšího účastníka v souvislosti s výkonem jejich funkce byla oprávněna pouze členská schůze družstva a představenstvo jen na základě členskou schůzí stanovených pravidel. Pokud by tedy členská schůze družstva nerozhodla o odměňování členů představenstva a kontrolní komise, pak členům představenstva a kontrolní komise náleží podle §66 odst. 2 obchodního zákoníku plnění stanovená s přiměřeným použitím §571 odst. 1 a §572 obchodního zákoníku, tedy odměna za výkon funkce a náhrada nutně nebo účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem funkce. Vynaložení nákladů v souvislosti s výkonem funkce musí být hodnověrným způsobem doloženo.
4. Městský soud v Praze, vázán právním názorem odvolacího soudu, následně rozhodl rozsudkem ze dne 9. 6. 2015, č. j. 71 Cm 113/2010-241, tak, že žalobě vedlejšího účastníka částečně vyhověl s tím, že bylo stěžovateli uloženo zaplatit vedlejšímu účastníkovi částku 49 500 Kč (výrok I.) a co do částky 109 500 Kč byla žaloba zamítnuta (výrok II.). Výrokem III. bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení. Soud prvního stupně dospěl k závěru (v návaznosti na závazný právní názor odvolacího soudu - viz výše), že k rozhodnutí o vyplácení režijních náhrad byl nutný souhlas členské schůze, a jestliže takový souhlas nebyl dán, pak členům představenstva a kontrolní komise náleží podle §66 odst. 2 obchodního zákoníku plnění stanovená s přiměřeným použitím §571 odst. 1 a §572 obchodního zákoníku. Ve smyslu uvedeného bylo třeba, aby stěžovatel jednoznačně soudu prokázal vynaložení nákladů souvisejících s výkonem funkce. Část žalované částky shledal k námitce stěžovatele promlčenou, ve zbytku určil výši nároku podle své úvahy ve smyslu §136 občanského soudního řádu a na základě předloženého čestného prohlášení stěžovatele.
5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 19. 1. 2017, č. j. 8 Cmo 294/2015-291, rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. a ve výroku II. co do částky 79 500 Kč potvrdil, ve výroku II. co do částky 30 000 Kč je změnil tak, že stěžovateli uložil zaplatit vedlejšímu účastníku 30 000 Kč, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaná částka nebyla promlčena. Dále uzavřel, že členům představenstva a kontrolní komise náleží plnění stanovená s přiměřeným použitím §571 odst. 1 a §572 obch. zák. a že náhrada nutně nebo účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem funkce je nárokem vyplývajícím z právního předpisu. Odvolací soud dospěl k závěru, že souhlas členské schůze s předmětnou paušální kompenzací režijních nákladů byl třeba, a proto rozhodnutí představenstva o této paušální kompenzaci je v rozporu s §66 odst. 3 obch. zák., podle kterého jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Jednání stěžovatele je proto třeba kvalifikovat jako porušení jeho povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Dospěl též k závěru, že byl-li výkon činnosti stěžovatele (mimo řádné funkční období) pro vedlejšího účastníka akceptován, bylo tím i akceptováno, že stěžovatel má nárok i na náhradu nákladů nutně nebo účelně vynaložených v souvislosti s jeho výkonem činnosti pro vedlejšího účastníka i v době, kdy stěžovatel nebyl právně členem představenstva, ale fakticky tuto funkci vykonával. Jestliže neexistovala smlouva o výkonu funkce a ani neexistovala dohoda vedlejšího účastníka se stěžovatelem o bezúplatném výkonu činnosti stěžovatele pro vedlejšího účastníka v období, kdy stěžovatel nebyl právně členem představenstva, ale funkci fakticky vykonával, je namístě ohledně náhrady skutečně vynaložených nákladů stěžovatelem přiměřeně použít úpravu mandátní smlouvy. Část uplatňovaného nároku byla použita ve prospěch vedlejšího účastníka (co do částky 79 500 Kč), ve zbytku se jedná o škodu způsobenou porušením povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře podle §194 odst. 5 obchodního zákoníku, jestliže představenstvo rozhodlo o zvýšení částky na kompenzaci režijních nákladů na částku 3 000 Kč měsíčně bez souhlasu členské schůze.
6. Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 1. 2019, č. j. 27 Cdo 2856/2017-326, dovolání stěžovatele odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v 238a občanského soudního řádu a není přípustné ani podle §237 občanského soudního řádu. Závěr odvolacího soudu, že nárok na paušální náhradu nákladů nevyplývá (na rozdíl od nutně nebo účelně vynaložených nákladů při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu družstva) z žádného právního předpisu, proto bylo zapotřebí k poskytnutí takového plnění souhlasu členské schůze, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu.
II.
7. Stěžovatel v ústavní stížnosti poukazuje především na to, že v totožné skutkové věci, týkající se téhož žalobce (vedlejšího účastníka), bylo rozhodnuto stejným soudem odlišným způsobem. Obě řízení byla po skutkové i faktické stránce totožná. Jednalo se o žalobu vedlejšího účastníka proti bývalé člence jeho představenstva o náhradu škody ve výši 77 500 Kč, spočívající v přiznání paušální náhrady režijních nákladů na základě usnesení představenstva a bez souhlasu členské schůze. V této věci Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 3. 2012, č. j. 71 Cm 114/2010-117, zamítl žalobu vedlejšího účastníka, což následně potvrdil i Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 8. 2013, č. j. 7 Cmo 343/2012-161. Přiklání se k právnímu názoru těchto soudů, že do kompetence členské schůze nespadá rozhodování o tom, jak bude finančně zajišťován chod družstva. Tento způsob je oprávněno zvolit představenstvo. Pokud tedy představenstvo zvolilo formu paušálních náhrad přiznaných členům družstva za výdaje, které z vlastních prostředků vydávali ve prospěch žalobce/vedlejšího účastníka, neporušilo žádné předpisy (ani stanovy, ani zákon). Takové plnění pak nelze považovat za plnění ve smyslu §66 obchodního zákoníku. Nejedná se podle stěžovatele o plnění v jeho prospěch, ani o plnění, na které by neplynulo právo z právního nebo vnitřního předpisu, protože toto právo na náhradu plyne z §572 obchodního zákoníku. Aplikace těchto závěrů se stěžovatel dovolává i ve své věci. Má za to, že došlo k porušení principu legitimního očekávání stěžovatele, a tím práva na spravedlivý proces.
8. Výrok rozsudku odvolacího soudu stěžovatel považuje za nesrozumitelný, neboť z něj není patrné, který z účastníků má plnit, ani v jaké výši, což podtrhuje nekoncepčnost rozhodování obecných soudů.
III.
9. Ústavní soud, jak již mnohokrát v rozsáhlé rozhodovací praxi konstatoval, není součástí soustavy obecných soudů, a proto není povolán k přezkumu jejich rozhodnutí jako další odvolací orgán. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti. Samotný postup v řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad práva, jakož i jeho aplikace, náleží obecným soudům, které jsou součástí soudní soustavy podle čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky.
10. V judikatuře Ústavního soudu akcentuje doktrína minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, což vyplývá ze samotného postavení Ústavního soudu jako soudního orgánu ochrany ústavnosti. Ústavní soud přezkoumává toliko ústavněprávní principy, tj. to, zda nedošlo k porušení ústavních principů a základních práv a svobod účastníka řízení, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními a zda výklad práva provedený obecnými soudy je ústavně konformní, resp. zda nebyl aktem "libovůle". Ústavní soud tedy koriguje jen ty nejextrémnější excesy (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 570/03, N 91/33 SbNU 377).
11. V posuzované věci Ústavní soud, po prostudování ústavní stížnosti, napadených rozhodnutí, jakož i rozhodnutí, které stěžovatel předložil pro posouzení toho, že jde po skutkové stránce o totožnou věc, dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, který nenaplňuje shora uvedené definiční znaky pro ústavně právní přezkum.
12. Z odůvodnění napadených rozhodnutí soudu prvního stupně, jakož i soudu odvolacího, je zřejmé, že se obecné soudy projednávanou věcí dostatečně zabývaly, právní závěry jsou řádně odůvodněné, obsahují úvahy, kterými byly obecné soudy při rozhodování vedeny, jakož i zákonná ustanovení, podle kterých postupovaly.
13. Ústavní soud nemohl přisvědčit námitce stěžovatele, že došlo k porušení principu legitimního očekávání, když obecné soudy nepřihlédly k rozsudku téhož soudu v obdobné věci - č. j. 71 Cm 114/2010-117. Naopak, plně se ztotožnil se závěrem obecných soudů, podle kterého uvedený rozsudek na stěžovatelovu věc nedopadá, neboť se jednalo o odlišný skutkový stav. Pro posouzení nároku na náhradu škody pro porušení péče řádného hospodáře podle §194 odst. 5 obchodního zákoníku je totiž zásadní, zda v době rozhodování představenstva o přiznání paušální náhrady režijních nákladů pro futuro vykonával přítomný člen představenstva, o jehož náhradách se rozhodovalo, tuto funkci ve svém funkčním období (tj. zastával pozici místopředsedy představenstva), či zda mu již toto funkční období skončilo (jak tomu bylo právě ve věci, na níž stěžovatel odkazoval, kde dotyčná i přesto, že fakticky pozici členky představenstva vykonávala, nebyla po skončení funkčního období opětovně zvolena).
14. Na stěžovatelovu věc obecné soudy aplikovaly ustanovení §66 odst. 3 obchodního zákoníku, podle kterého jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Obecné soudy dospěly k závěru, že v daném případě byl nutný souhlas členské schůze s poskytováním paušálních náhrad členům představenstva (smlouva o výkonu funkce nebyla uzavřena, stanovy poskytování paušální kompenzace režijních nákladů neupravují, nárok na paušální náhradu režijních nákladů není nárokem podle právního předpisu). Protože však stěžovatel funkci místopředsedy a následně člena představenstva fakticky vykonával, svědčí mu náhrada skutečně vynaložených nákladů za přiměřeného použití §572 obchodního zákoníku, podle kterého má mandant povinnost zaplatit mandatáři náklady, které mandatář nutně nebo účelně vynaložil při plnění svého závazku, ledaže z jejich povahy vyplývá, že jsou již zahrnuty v úplatě mandatáře. Na základě provedeného dokazování byla určena částka 79 500 Kč jako náklady, které stěžovatel využil ve prospěch vedlejšího účastníka, a tudíž mu v této výši náleží náhrady vynaložených nákladů při (faktickém) výkonu jeho funkce.
15. Dovolací soud konstatoval, že právní závěr, že nárok na paušální náhradu nákladů neplyne z žádného právního předpisu, a proto (při absenci příslušného vnitřního předpisu či ujednání ve smlouvě o výkonu funkce) bylo k poskytnutí takového plnění zapotřebí souhlasu členské schůze, odpovídá judikatuře Nejvyššího soudu. Opačný výklad, který zaujímá stěžovatel, by umožnil členům orgánu vyhnout se požadavku §66 odst. 3 obchodního zákoníku tím, že plnění, které si budou vyplácet v souvislosti s výkonem funkce, označí jako paušální náhradu výdajů.
16. Ústavní soud považuje shora uvedené právní závěry obecných soudů za ústavně konformní, nevybočující z mezí ústavnosti, řádně a přesvědčivě odůvodněné a nevykazující prvky interpretační nebo aplikační svévole.
17. Protože Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod, rozhodl o návrhu mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, tak, že návrh jako zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 27. listopadu 2019
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu