ECLI:CZ:US:2019:1.US.940.19.1
sp. zn. I. ÚS 940/19
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Davida Uhlíře a soudců Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaj) a Vladimíra Sládečka ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Radomíra Durďáka, zastoupeného Mgr. Jaroslavem Marténkem, advokátem se sídlem Slavíčkova 827/1a, 638 00 Brno, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 12. 2018, č. j. 7 Cmo 355/2018, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 9. 2018, č. j. 74 Cm 70/2018-54, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavnímu soudu byl dne 18. 3. 2019 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), prostřednictvím něhož se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí obecných soudů.
Předtím, než se Ústavní soud začal věcí zabývat, přezkoumal podání po stránce formální a konstatoval, že podaná ústavní stížnost obsahuje veškeré náležitosti, jak je stanoví zákon o Ústavním soudu.
II.
Stěžovatel je společníkem obchodní společnosti PRASLAV, spol. s r. o., s výší podílu na základním kapitálu 10%. Městský soud v Praze svým usnesením ze dne 21. 9. 2018, č. j. 74 Cm 70/2018-54, rozhodl na návrh jiné společnice obchodní společnosti PRASLAV, spol. s r. o., o jmenování tří nových jednatelů společnosti. Návrh byl odůvodněn tím, že společnost má mít podle společenské smlouvy a podle zápisu v obchodním rejstříku čtyři jednatele a ve skutečnosti má jednatele pouze jednoho. Valná hromada přitom není schopna zvolit jednatele korporace z důvodu nutnosti rozhodování většinou dvou třetin všech společníků a odlišných představ společníků o budoucím řízení a organizaci společnosti. Městský soud jednal jako s účastníky řízení jen s navrhovatelkou a jednateli, kteří měli být jmenováni, a korporací samotnou.
Stěžovatel v ústavní stížnosti brojí především proti tomu, že městský soud nejednal jako s účastníky řízení se všemi společníky korporace, mezi nimiž je i stěžovatel. Všem společníkům měla být dána možnost se k návrhu na jmenování jednatelů vyjádřit, tvrdit rozhodné skutečnosti a označovat důkazy a až na základě takto provedeného řízení mohl městský soud případně rozhodnout o jmenování jednatelů. Stěžovatel se o existenci rozhodnutí soudu prvního stupně dověděl až po jeho zveřejnění v obchodním rejstříku. O podaném odvolání rozhodl Vrchní soud v Praze ústavní stížností napadeným usnesením tak, že stěžovateli nesvědčí právo k podání opravného prostředku, neboť nebyl účastníkem řízení před městským soudem. Stěžovatel má za to, že shora uvedeným postupem obecných soudů došlo k zásahu do jeho základních práv a svobod, jež jsou mu garantovány čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
III.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti [čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")], který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto je třeba vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady). O takové vady se však podle Ústavního soudu v předmětném případě nejedná, neboť stěžovatel toliko polemizuje s výkladem podústavního práva.
Z ustanovení §198 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK"), vyplývá, že "V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.".
Z ustanovení §198 odst. 3 ZOK se podává, že "Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.". Jinými slovy řečeno, v situaci, kdy nedošlo ke zvolení jednatele společnosti.
Ze shora uvedených ustanovení vyplývá zájem na tom, aby pozice jednatele byla v obchodní společnosti obsazena, případně aby nezůstala delší dobu neobsazena. Z toho důvodu je osobě s právním zájmem dáno právo obrátit se na soud s návrhem na jmenování osoby jednatele. Ve své podstatě zde nejde o zájem jednotlivých společníků, ale společnosti jako takové, neboť v opačném případě by byla vystavena hrozbě svého zrušení či likvidace. Navíc, jmenování jednatele soudem je časově omezeno, a to do doby, než valná hromada přistoupí ke zvolení jednatele nového. Bez ohledu na způsob svého jmenování mají všichni jednatelé zákonem stanovená práva a povinnosti plynoucí z výkonu této funkce. Obecný soud rozhodující o návrhu podle §198 odst. 3 ZOK, tak v souvislosti s osobou jednatele hodnotí především obecné předpoklady pro výkon takovéto funkce. Úkolem soudu není vyvažování zájmů jednotlivých společníků, těm je dán prostor pro dosažení konsensu na osobě jednatele v rámci rozhodování valné hromady.
Ústavní soud je toho názoru, že smyslem ustanovení §198 odst. 3 ZOK není přenesení sporu společníků z valné hromady do řízení před soudem, ale zajištění chodu obchodní společnosti tak, aby mohla plnit svůj účel. Z toho důvodu má Ústavní soud za to, že práva stěžovatele, coby společníka, nebyla ústavní stížností napadenými rozhodnutími obecných soudů jakkoliv dotčena.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavní soud bez přítomnosti účastníků usnesením ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 9. dubna 2019
David Uhlíř v. r.
předseda senátu