ECLI:CZ:US:2019:3.US.2649.17.1
sp. zn. III. ÚS 2649/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Jiřího Zemánka o ústavní stížnosti Thomase Hannibala Villadsena, zastoupeného JUDr. Jiřím Spoustou, advokátem, sídlem Voršilská 130/10, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2017 č. j. 29 Cdo 2975/2016-319, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. února 2016 č. j. 14 Cmo 370/2014-271 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. května 2014 č. j. 71 Cm 54/2012-221, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Euro Mall City s. r. o., sídlem Karolinská 650/1, Praha 8 - Karlín, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") stěžovatel navrhl zrušení výše označených rozhodnutí, neboť jimi měl být porušen čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl stěžovatelovu žalobu, jíž se (po její změně) domáhal na vedlejší účastnici zaplacení částky 525 831,32 Kč s příslušenstvím. Stěžovatel se původně domáhal zaplacení částky 1 169 995,32 Kč s příslušenstvím s tím, že u vedlejší účastnice vykonával funkci jejího jednatele od 15. 3. 2007 do 9. 1. 2012 a z tohoto titulu mu náleží odměna podle §66 odst. 2 ve vazbě na §566 odst. 1 obchodního zákoníku, neboť mezi účastníky nebyla smlouva o výkonu funkce jednatele uzavřena. Městský soud stěžovatelovu žalobu v plném rozsahu zamítl, neboť dospěl k závěru, že mezi stranami sporu byla dne 25. 1. 2009 uzavřena smlouva o výkonu funkce, ve které byl výkon funkce sjednán jako bezplatný, přičemž tato smlouva pouze stvrdila dosavadní stav, jenž byl mezi stranami sporu konkludentně po léta respektován, a došlo tak k potvrzení existující oboustranné dohody a praxe. Stěžovatel byl totiž od 7. 4. 2008 na základě pracovní smlouvy zaměstnancem dánské holdingové společnosti EURO MALL HOLDING (dále též jen "skupina EURO MALL"), přičemž mu byl poskytován měsíční plat a další benefity ve výši přesahující částku 700 000 Kč. Městský soud měl navíc za prokázané, že hlavní pracovní náplní stěžovatele byla funkce ředitele divize, zahrnující výkon nejvyššího celkového řízení a odpovědnosti za všechny české a slovenské dceřiné společnosti ze skupiny EURO MALL, za organizaci TK Development v České republice, ve Slovenské republice a v Bulharské republice. Městský soud proto uzavřel, že výkon stěžovatelova práva požadovat po vedlejší účastnici úhradu odměny za výkon funkce je vzhledem ke specifickým okolnostem daného případu v rozporu s dobrými mravy a se zásadami poctivého obchodního styku, pročež by podle §265 obchodního zákoníku takovému jednání stěžovatele neměla být poskytnuta právní ochrana.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") shora označeným rozsudkem rozsudek městského soudu potvrdil. Vrchní soud dospěl k závěru, že stěžovatel v rozhodném období z titulu funkce jednatele nevykonával žádnou činnost nad rámec sjednané pracovní smlouvy, za kterou obdržel od mateřské obchodní společnosti mnohonásobně vyšší plnění, než které by mu náleželo podle §66 odst. 2 ve spojení s §571 odst. 1 obchodního zákoníku; byla-li by tedy stěžovateli přiznána úplata za funkci jednatele vedlejší účastnice, obdržel by podle vrchního soudu dvojí úplatu za jednu a tutéž činnost. Současně se vrchní soud ztotožnil se závěrem městského soudu, že v daném případě šlo mezi stranami o dlouhodobě oboustranně akceptovanou skutečnost, že funkci jednatele vedlejší účastnice vykonává stěžovatel bezplatně.
4. Následné stěžovatelovo dovolání odmítl Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením jako nepřípustné, neboť dospěl k závěru, že rozhodnutí vrchního soudu neodporuje ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu.
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel v ústavní stížnosti v prvé řadě namítá, že vrchní soud potvrdil rozsudek městského soudu na základě odlišné právní kvalifikace předmětu řízení a že Nejvyšší soud shledal jeho dovolání nepřípustným, když desinterpretoval právní závěry vrchního soudu a odkázal na řadu judikátů, aniž by z jeho odůvodnění bylo zřejmé, jak jejich závěry souvisejí s danou věcí.
6. Nadto stěžovatel považuje za nepřezkoumatelný závěr vrchního soudu, že mezi ním a vedlejší účastnicí existoval konsenzus o bezplatnosti výkonu funkce jednatele, neboť z odůvodnění rozsudku není vůbec zřejmé, z čeho (z jakého důkazu) vrchní soud takový konsenzus dovozuje. V této souvislosti navíc stěžovatel namítá, že Nejvyšším soudem v napadeném usnesení uváděná judikatura (se kterou má být rozsudek vrchního soudu v souladu) zjevně na danou věc vůbec nedopadá, neboť stěžovatel a) na základě dánské pracovní smlouvy vykonával jinou činnost než je činnost statutárního orgánu, a b) s vedlejší účastnicí neměl žádnou pracovní smlouvu sjednanou. Nadto stěžovatel zdůrazňuje, že "ve funkci člena statutárního orgánu nesl osobní odpovědnost", o čemž však v rozhodné době nevěděl, pročež za toto zvýšené riziko spojené s výkonem funkce ani nemohl požadovat odměnu (touto zásadní odlišností pracovněprávního a obchodněprávního vztahu se nicméně vrchní soud ve svém rozhodnutí vůbec nezabýval). Podle názoru stěžovatele tak nelze přijmout závěr vrchního soudu, že požaduje dvojí odměnu za tu samou činnost.
7. Městskému soudu stěžovatel vytýká, že vůbec neodůvodnil, v čem spatřuje - zvláště pak při srovnání s obvyklou praxí v daném oboru - nemravnost, resp. rozpor se zásadami poctivého obchodního styku, jím uplatněného nároku; stěžovatel je totiž přesvědčen o tom, že je obvyklé, že jedna osoba vykonává funkci statutárního orgánu ve více obchodních společnostech, za což má i více příjmů, neboť je spravedlivé, aby jí - za s tím spojené zvýšené riziko - náležela přiměřená odměna.
8. Konečně v závěru ústavní stížnosti stěžovatel zpochybňuje postup obecných soudů při hodnocení v řízení vypracovaného znaleckého posudku, když vyjadřuje přesvědčení, že jeho závěry nejsou jednoznačné, a proto si měl městský soud podle názoru stěžovatele vyžádat jeho doplnění; v této souvislosti navíc stěžovatel předmětnému znaleckému posudku vytýká, že v rozporu se zákonem hodnotil přiměřenost odměny, nikoliv obvyklou odměnu.
9. Stěžovatel proto uzavírá, že úplata za výkon funkce jednatele představuje pojmový znak daného smluvního vztahu, přičemž zdůrazňuje, že existence zákonem požadované písemné dohody o bezúplatném výkonu funkce - za rozhodné období - v daném řízení nebyla prokázána.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, a ve lhůtě podaná ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
11. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena působnost orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V řízení o ústavních stížnostech fyzických a právnických osob proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jako nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně souladný průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Nepřipadá-li tedy v dané věci do úvahy již prima facie porušení základních práv nebo svobod, Ústavní soud ústavní stížnost odmítne pro zjevnou neopodstatněnost.
12. Za zjevně neopodstatněnou je třeba považovat i posuzovanou ústavní stížnost, neboť je patrné, že z dále stručně rozvedených důvodů neobsahuje žádnou ústavněprávní námitku, tím méně pak námitku, jež by byla s to zpochybnit ústavní souladnost napadených rozhodnutí obecných soudů.
13. Stěžovatel sice vytýká vrchnímu soudu, že právně kvalifikoval předmět řízení odlišně než městský soud, neuvádí již však, jak tímto tvrzeným pochybením měla být efektivně zasažena jeho základní procesní práva (tedy jmenovitě právo zaručené ve stěžovatelem dovolávaném čl. 36 odst. 1 Listiny). Ústavní soud se proto omezí na konstatování, že v postupu vrchního soudu žádné ústavněprávně relevantní nedostatky nespatřuje.
14. Procesně relevantní není ani stěžovatelova námitka, že Nejvyšší soud v odůvodnění napadeného usnesení řádně nekonkretizuje, v čem přesně závěry odkazovaných judikátů dopadají na posuzovanou věc, neboť tato námitka bez dalšího nezpochybňuje správnost, tím méně pak ústavnost - z hlediska čl. 36 odst. 1 Listiny - klíčového závěru Nejvyššího soudu, podle kterého není stěžovatelovo dovolání přípustné. Pro úplnost přitom Ústavní soud dodává, že oproti tvrzení stěžovatele nemá za to, že by Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí jakkoli desinterpretoval závěry vrchního soudu.
15. Vytýká-li stěžovatel vrchnímu soudu, že z odůvodnění jeho rozsudku není zřejmé, z čeho dovodil konsensus mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí v tom, že výkon funkce jednatele bude bezplatný, postačí připomenout, že z provedeného dokazování jasně vyplynulo, že stěžovatel začal požadovat vyplacení odměny za výkon funkce jednatele až poté, co s ním byl ukončen pracovněprávní vztah a že smlouva o výkon funkce ze dne 25. 1. 2009 toliko (z podnětu auditorské zprávy) "petrifikovala" dosavadní praxi, podle které byl stěžovatel odměňován "paušálně" za veškerou činnost, kterou pro společnosti ze skupiny EURO MALL odváděl podle dánské pracovní smlouvy. Přinejmenším z ústavněprávních pozic proto není procesně významná ani stěžovatelova námitka, že s vedlejší účastnicí neměl sjednanou žádnou pracovněprávní smlouvu, neboť vedlejší účastnice spadá do této holdingové skupiny, přičemž vzhledem ke specifickým okolnostem důvodu jejího založení (souvisejících - tak jako v případě dalších obchodních společnosti spadajících do této holdingové skupiny - s konkrétním developerským projektem), je možno považovat dánskou pracovní smlouvu taktéž za pracovní smlouvu dopadající na právní vztah mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí, respektive je možno považovat takový závěr za závěr nevybočující z mezí ústavnosti.
16. Pakliže přitom stěžovatel v ústavní stížnosti namítá, že oproti Nejvyšším soudem odkazovaným judikátům není namístě závěr, že se činnost, kterou pro vedlejší účastnici odváděl, nekryje s obsahem dánské pracovní smlouvy, je namístě zdůraznit, že ani z ústavní stížnosti nevyplývá žádná konkrétní činnost, kterou měl jmenovitě pro vedlejší účastnici stěžovatel vykonávat. Dovolává-li se stěžovatel zvýšené (právní) odpovědnosti, je třeba uvést, že tento argument v odvolacím řízení nepředložil, pročež jednak nelze vrchnímu soudu důvodně vytýkat, že se touto otázku vůbec nezabýval, jednak je nutno danou stěžovatelovu námitku považovat v řízení o ústavní stížnosti za nepřípustnou. Namítá-li stěžovatel, že o zvýšené právní odpovědnosti spojené s výkonem funkce jednatele vůbec nevěděl, nabízí se otázka, zda byl vůbec způsobilý takovou funkci v souladu se zákonem vykonávat, neboť elementární znalost rozhodné právní úpravy by měla patřit mezi základní požadavky spojené s řádným výkonem této funkce (srov. mutatits mutandis §194 odst. 4 obchodního zákoníku a §159 odst. 1 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014). Pro úplnost je v této souvislosti vhodné připomenout, že se městský soud i vrchní soud rovněž řádně zabývaly otázkou, zda stěžovateli nepřísluší alespoň odměna za tzv. nominee služby (srov. zejména třetí odstavec na str. 10 rozsudku městského soudu).
17. Přisvědčit nelze stěžovateli ani v námitce, že městský soud řádně neodůvodnil, v čem spatřuje rozpor stěžovatelem uplatněného nároku se zásadami poctivého obchodního styku; podle názoru Ústavního soudu totiž městský soud tento svůj závěr srozumitelně a přesvědčivě odůvodnil na str. 12 až 14 napadeného rozsudku, a proto postačí na tomto místě na uvedené pasáže odůvodnění v úplnosti odkázat.
18. Namítá-li konečně stěžovatel, že v řízení provedený znalecký posudek uvádí přiměřenou odměnu, nikoliv odměnu obvyklou, je nutno zdůraznit, že podle obsahu rozsudku městského soudu soudní znalec provedl srovnání, ze kterého jasně vyplynulo, že ve většině ze srovnávaných obchodních společností činila obvyklá odměna statutárního orgánu obchodní společnosti nulovou částku, tedy že ve většině srovnávaných obchodních společností byl - tak jako v posuzované věci - sjednán bezplatný výkon funkce jednatele (srov. str. 9 a 10 rozsudku městského soudu). Je tak zjevné, že soudní znalec se řádně zabýval otázkou obvyklé odměny, pročež obecné soudy nepochybily, když při stanovení výše obvyklé odměny jednatele vyšly ze závěrů tohoto znaleckého posudku.
19. Možno ostatně dodat, že shora uvedené závěry jsou souladné i se závěry dohledatelnými v dostupné odborné literatuře (srov. Floreš, M.: Výkon funkce člena orgánu dceřiné společnosti zaměstnancem mateřské společnosti. Obchodněprávní revue 7-8/2019, s. 186).
20. Ústavní soud z uvedených důvodů uzavírá, že stěžovatel v ústavní stížnosti toliko pokračuje v předchozí polemice se závěrem obecných soudů, podle kterého mu za výkon funkce jednatele vedlejší účastnice nenáleží žádná odměna, nepředkládá v ní však žádný argument, na jehož základě by byl namístě úsudek, že jeho věc má ústavněprávní rozměr.
21. Ústavní soud tak dospěl k závěru, že napadená rozhodnutí zjevně neporušují stěžovatelem dovolávané ustanovení Listiny, pročež podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení ústavní stížnost odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 28. srpna 2019
Josef Fiala v.r.
předseda senátu