ECLI:CZ:US:2019:3.US.472.18.1
sp. zn. III. ÚS 472/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Radovana Suchánka a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti obchodní společnosti COMMEMAX, spol. s r. o., sídlem Hnězdenská 735/6, Praha 8 - Troja, zastoupené JUDr. Robertem Matasem, advokátem, sídlem Spálená 92/21, Praha 1 - Nové Město, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017 č. j. 188 ICm 479/2013, 29 ICdo 57/2015-124 (MSPH 88 INS 19378/2012) a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. března 2015 č. j. 188 ICm 479/2013, 104 VSPH 599/2014-77 (MSPH 88 INS 19378/2012), za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Eweliny Strzelczyk, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení celého rozsudku Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") a části výroku rozsudku Nejvyššího soudu, jímž bylo stěžovatelčino dovolání zamítnuto, s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), dále došlo k zásahu do jejího práva podnikat podle čl. 26 odst. 1 Listiny a rovněž bylo porušeno její právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny. Stěžovatelka spolu s ústavní stížností podala návrh na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí.
2. Vrchní soud rozsudkem ze dne 31. 3. 2015 č. j. 188 ICm 479/2013, 104 VSPH 599/2014-77 (MSPH 88 INS 19378/2012) potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 21. 8. 2014 č. j. 188 ICm 479/2013-47, jímž byla zamítnuta žaloba stěžovatelky (žalobkyně) na určení, že pohledávka vedlejší účastnice řízení (žalované) v celkové výši 9 788 616,39 Kč sestávající z půjčky a jejího příslušenství (pohledávka P5/1) a smluvní pokuty (pohledávka P5/2) přihlášená do insolvenčního řízení vedeného městským soudem na dlužnici obchodní společnost Labská terasa, s. r. o. v likvidaci, pod sp. zn. MSPH 88 INS 19378/2012, není po právu.
3. K dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 31. 10. 2017 č. j. 29 ICdo 57/2015-124 zrušil rozsudek vrchního soudu v části, která se týkala pohledávky P5/2 ze smluvní pokuty (ve výši 6 153 600 Kč) a dále jej zrušil ve výrocích o nákladech řízení a věc v tomto rozsahu vrátil vrchnímu soudu k dalšímu řízení. V části, která se týkala pohledávky P5/1 z půjčky a jejího příslušenství (v celkové výši 3 635 016,39 Kč), dovolání stěžovatelky zamítl. Stěžovatelka ústavní stížností brojí toliko proti té části výroku, jímž bylo její dovolání zamítnuto.
4. Co se týče zamítavého rozhodnutí, Nejvyšší soud připustil dovolání k zodpovězení dosud neřešené otázky, zda půjčka poskytnutá společnosti jejím společníkem je pohledávkou společníka vyplývající z jeho účasti ve společnosti podle §172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, avšak neshledal je důvodným. V této souvislosti uvedl, že mezi pohledávky společníků nebo členů dlužníka vyplývající z jejich účasti ve společnosti (účastnické pohledávky) patří zejména právo na podíl na zisku a na vypořádací podíl. Naopak pohledávka ze smlouvy o půjčce, spočívající v nároku na vrácení poskytnutých peněz společností společníku, mezi tyto pohledávky nepatří, neboť společník půjčením peněz společnosti žádná práva související s jeho účastí nenabývá. Nejvyšší soud tak neshledal důvod rozšiřovat výkladem per analogiam význam pojmu "pohledávky společníků nebo členů dlužníka z jejich účasti ve společnosti nebo v družstvu" i na další pohledávky, než ty, které bezprostředně z jejich účasti plynou, neboť takový výklad by neodpovídal účelu uvedené právní normy. Nejvyšší soud dále připomenul, že stěžovatelka primárně nebrojila proti samotné půjčce, ale proti ujednání o smluvní pokutě a její výši, jíž se společník společnosti "pojišťuje vůči insolvenci" a dostává se ke škodě ostatních věřitelů, pro něž nezbývá dostatek finančních prostředků k uspokojení jejich pohledávek, do výhodnějšího postavení. Takové okolnosti však podle Nejvyššího soudu nemohou vést k odlišnému posouzení druhu pohledávky, ale mohou být případně důvodem, který by mohl svědčit o nepřiměřenosti (eventuálně nemravnosti) sjednané smluvní pokuty.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve rekapituluje východiska sporu a obsah napadených rozhodnutí. Vyslovuje přesvědčení, že řešení, k němuž dospěl Nejvyšší soud, odporuje požadavkům na výklad norem, rovnost subjektů a svobodu podnikání. Poukazuje na to, že je krácena na svém majetku skrze nízkou výplatu z insolvenční masy, která je způsobena právě nutností uspokojit i společníky dlužnice. V obecné rovině se zabývá účelem a smyslem insolvenčního řízení. Dále Ústavnímu soudu předkládá historický exkurs a srovnání se zahraničními úpravami (zejména s německou a rakouskou) v otázce posuzování půjček společníků společnosti, přičemž zdůrazňuje, že tato problematika je v zahraničí řešena jinak (tzn., že půjčky společníků společnosti jsou považovány za podřízené pohledávky, které jsou z majetkové podstaty uspokojovány až jako poslední). Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem §172 insolvenčního zákona, jak jej provedl Nejvyšší soud a považuje jej za příliš úzký a liberální. Poukazuje na konkrétní okolnosti věci, kdy společníci, kteří dlužnici ovládali a měli určitě informace o její ekonomické situaci, poskytovali půjčky na vysoký úrok a navíc zajištěné vysokou smluvní pokutou, přičemž tím podle stěžovatelky zastírali svůj vklad do společnosti. V případě, že by se developerský projekt dlužnice, kvůli němuž byla založena, realizoval, by tak měli zajištěn značný zisk. Na druhé straně, došlo-li naopak k úpadku společnosti, vedou závěry soudů k tomu, že jsou tyto pohledávky postaveny na roveň pohledávek ostatních věřitelů, čímž dochází ke snížení výplaty z majetkové podstaty a poškození těchto ostatních věřitelů včetně stěžovatelky.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud úvodem podotýká, čehož si je stěžovatelka správně vědoma, že není součástí soustavy soudů, nýbrž je soudním orgánem ochrany ústavnosti [čl. 83 a 91 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")]. Není povolán k instančnímu přezkumu rozhodnutí obecných soudů. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutím v něm vydaným nebyla dotčena ústavně chráněná práva nebo svobody stěžovatele a zda řízení lze jako celek pokládat za spravedlivé.
8. Stěžovatelka brojí proti posouzení charakteru pohledávek vzniklých z půjček společníků společnosti, resp. proti výkladu §172 insolvenčního zákona provedeného Nejvyšším soudem. Ačkoliv se stěžovatelka snaží poukazovat na ústavněprávní rovinu celé věci, jde z její strany především o polemiku s použitím a výkladem podústavního práva, které jsou však výlučně svěřeny obecným soudům. Ústavní soud není oprávněn do řešení těchto otázek jakkoliv ingerovat, neboť by šlo o nepřípustný zásah do rozhodovací kompetence ústavně nezávislých orgánů veřejné moci. V této souvislosti platí, že posuzování přípustnosti a následně i důvodnosti dovolání je zásadně věcí Nejvyššího soudu jako vrcholného orgánu soudní moci. Výjimku by představovalo např. porušení procesních pravidel zakládající porušení práva na soudní ochranu nebo učinění extrémních závěrů, které by zcela vybočovaly z metod právního výkladu, či vůbec nemohly mít oporu ve skutkových zjištěních. Taková pochybení však Ústavní soud v nyní posuzované věci neshledal.
9. Znění §172 insolvenčního zákona je jasné a nevzbuzuje žádné pochybnosti. Ústavní soud proto nemá žádné výhrady proti závěru Nejvyššího soudu o tom, že půjčky společníků společnosti nezakládají práva společníka k účasti na společnosti (ať již v podobě majetkového, nemajetkového či jiného práva), a proto je nelze zařadit mezi tzv. pohledávky podřízené, resp. pohledávky vyplývající z účasti společníků na společnosti. Tvrzení stěžovatelky, že půjčkami společníků měl být zastřen jejich vklad do společnosti, resp. že mělo docházet k obcházení institutu základního kapitálu, se pohybuje v rovině spekulace. Není důvod, aby společníci, kteří poskytli půjčky společnosti, měli v insolvenčním řízení jiné postavení, než ostatní věřitelé. Naopak pokud by Ústavní soud přistoupil na názor zastávaný stěžovatelkou, že by pohledávky z půjček společníků měly být zařazeny na úroveň tzv. podřízených pohledávek, založil by tím nerovnost mezi jednotlivými věřiteli. Závěrem lze odkázat na příhodné konstatování Nejvyššího soudu, že samotné sjednání vysokých smluvních pokut, jímž se společníci snaží získat výhodnější postavení mezi ostatními věřiteli, nemůže mít vliv na posouzení druhu pohledávky, nýbrž je třeba je posuzovat z pohledu dobrých mravů či jejich přiměřenosti.
10. Ústavní soud uzavírá, že Nejvyšší soud věnoval dostatečnou pozornost otázkám nastoleným stěžovatelkou a jasně a srozumitelně vysvětlil, proč nelze její dovolání v části, kterou napadá ústavní stížností, považovat za důvodné.
11. Vzhledem k tomu, že Ústavním soudem nebylo shledáno žádné porušení ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatelky, byla její ústavní stížnost mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. O stěžovatelčině návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí Ústavní soud samostatně nerozhodoval, a to s ohledem na výsledek řízení o ústavní stížnosti.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. února 2019
Josef Fiala v. r.
předseda senátu