ECLI:CZ:US:2020:1.US.1530.18.1
sp. zn. I. ÚS 1530/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Sládečka a soudců Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaj) a Davida Uhlíře ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Jana Gabonaye, zastoupeného Mgr. Václavem Slavíčkem, advokátem se sídlem Ctiborova 3091, Kladno, směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2016, č. j. 21 Cdo 3839/2015-182, usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 8. 2016, č. j. 61 Co 121/2015-184, rozsudku Okresního soudu v Sokolově ze dne 11. 10. 2016, č. j. 33 C 128/2013-215, rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 21. 6. 2017, č. j. 61 Co 505/2016-246 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2018, č. j. 21 Cdo 5203/2017-259; za účasti Okresního soudu v Sokolově, Krajského soudu v Plzni a Nejvyššího soudu jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatel se podanou ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí obecných soudů. Má za to, že obecné soudy svým postupem porušily jeho právo na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a rodinného života zaručené v čl. 10 odst. 2 Listiny základních práv a svobod a právo na ochranu dobré pověsti a ochrany dobrého jména zaručené v čl. 10 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Jak vyplývá z obsahu ústavní stížnosti a z připojených soudních rozhodnutí, stěžovatel byl od roku 1993 zaměstnancem ve společnosti K M K GRANIT a.s. (dále jen jako "žalovaná"), v roce 2006 se stal též členem představenstva žalované. Dne 7. 1. 2013 tehdejší předseda představenstva Ing. Kolbasa rozhodl o organizační změně sestávající ze zrušení pracovního místa obsazeného stěžovatelem. Organizační změna byla podkladem pro rozvázání zaměstnaneckého poměru stěžovatele výpovědí ze stejného dne.
3. Stěžovatel se domáhal určení neplatnosti výpovědi u Okresního soudu v Sokolově. Žalobu odůvodnil zejména tím, že rozhodnutí žalované o organizační změně bylo neplatné, protože bylo vyhotoveno pouze jako listina s označením "příkaz předsedy představenstva" a podepsáno touto osobou. O dané změně přitom v souladu s tehdejšími stanovami žalované mělo rozhodnout celé představenstvo. Nalézací soud žalobu zamítl, k odvolání stěžovatele Krajský soud v Plzni nicméně označil výpověď za neplatnou. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním. Nejvyšší soud dovolání označil za přípustné, neboť ve své rozhodovací praxi dosud ve všech souvislostech neodpověděl na otázku, kdo je oprávněn u právnické osoby přijmout rozhodnutí o organizační změně. To je judikaturou ustáleně pojímáno jako tzv. faktický, nikoliv právní úkon. Ze zásad obsažených v právním řádu a navazující soudní praxi platí, že jménem zaměstnavatele může faktické úkony činit ten, kdo je oprávněn činit jménem zaměstnavatele právní úkony. U zaměstnavatele - právnické osoby tak rozhodnutí o organizační změně činí statutární orgán, případně osoby jím pověřené. V případě akciové společnosti je statutárním orgánem představenstvo. Za něj je navenek jménem společnosti oprávněn jednat každý člen představenstva samostatně, nevyplývá-li ze stanov akciové společnosti něco jiného (srov. §191 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 29. 6. 2013; dále jen jako "obchodní zákoník"). Z uvedeného dle dovolacího soudu plyne, že představenstvo nemusí činit ani úkony v pracovněprávních vztazích kolektivně a pokud stanovy dovolují jednat jménem společnosti předsedovi představenstva, je ten oprávněn přijmout též rozhodnutí o organizační změně. V případě žalované tehdy platné znění stanov umožňovalo jednat za žalovanou navenek jejím jménem v celém rozsahu předsedovi představenstva. Jelikož Ing. Kolbasa byl v dané době předsedou představenstva žalované, mohl rozhodnout o příslušné organizační změně bez ohledu na to, zda byla či nebyla projednána (rozhodnuta) představenstvem. Nalézací a odvolací soud se v "druhém" kole řízení řídily závazným právním názorem Nejvyššího soudu a žalobu stěžovatele na neplatnost výpovědi napadenými rozhodnutími zamítly, dovolání stěžovatele odmítl Nejvyšší soud pro nepřípustnost.
4. Stěžovatel s uvedenými závěry rozhodnutí obecných soudů nesouhlasí, vymezuje se zejména proti závěrům rozsudku Nejvyššího soudu, které byly pro výsledky řízení stěžejní. Stanovy žalované uváděly: "Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti v celém rozsahu předseda představenstva samostatně." Z uvedeného dle stěžovatele plyne, že předseda představenstva může "jednat pouze za představenstvo žalované", nikoliv, jak chybně uvedl Nejvyšší soud, "jednat za žalovanou". Je právně i prakticky nelogické, aby obsah jednání za žalovanou ze strany představenstva jako kolektivního orgánu a zároveň jeho předsedy jako samostatné osoby byl totožný. Z dokazování přitom lze doložit, že představenstvo organizační změnu nepřijalo a ani k tomu předsedu představenstva nezmocnilo. Za daných okolností je stěžovatel přesvědčen, že předseda představenstva nebyl oprávněn k přijetí příslušné organizační změny a neplatná je tudíž i na organizační změnu navázaná výpověď.
5. Pro vypořádání ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí účelná, samotným účastníkům jsou všechny skutečnosti známy.
6. Ústavní stížnost byla podána ve lhůtě osobou oprávněnou a řádně zastoupenou, k jejímu projednání je Ústavní soud příslušný a návrh je přípustný.
7. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, ve kterém Ústavní soud může rozhodnout jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti.
8. Je třeba zdůraznit, že pravomoc Ústavního soudu je v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí či namítaného zásahu z hlediska ústavnosti, tj. zda v řízení, respektive v rozhodnutí je završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněná práva a svobody účastníka tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. V projednávaném případě takový zásah shledán nebyl. Po důkladném seznámení se s obsahem ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se Ústavní soud domnívá, že obecné soudy neporušily základní práva stěžovatele.
9. Jádro argumentace stěžovatele spočívá v námitce, že předseda představenstva žalované byl oprávněn jednat pouze za představenstvo, nikoliv za žalovanou jako celek. Tvrzení stěžovatel dokládá citovaným ustanovením stanov žalované, obsahující dvě po sobě jdoucí věty: 1) "Jménem společnosti jedná představenstvo. 2) "Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti v celém rozsahu předseda představenstva samostatně." Stanovy žalované v tomto v podstatě kopírovaly znění zmíněného §191 odst. 1 obchodního zákoníku, jen místo tam uvedené možnosti "za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva" tuto pravomoc (v souladu se zákonem) zúžily na předsedu představenstva. Stěžovatel prosazuje vzájemné propojení obou vět a obrat "za představenstvo" v druhé z nich vykládá tak, že se role předsedy představenstva (navenek) omezuje pouze na reprodukci rozhodnutí představenstva. Ústavní soud, podobně jako v napadeném rozsudku soud dovolací, stěžovatelovo pojetí nesdílí. Obecně samozřejmě platí, že jednání předsedy představenstva by mělo ideálně odpovídat vůli představenstva. Z gramatického (jazykového) a logického výkladu ustanovení obchodního zákoníku i stanov žalované však nelze vyvodit, že by druhá věta rozvíjela větu první. Naopak má samostatný význam ve smyslu úpravy jednání jménem společnosti navenek: toto právo má předseda představenstva. Výraz "za představenstvo" poté vyjadřuje, že předseda představenstva při jednání navenek má stejnou pozici jako představenstvo.
10. Výkladové závěry z předchozího bodu podporuje rovněž praktický rozměr záležitosti. Účelem právní úpravy (převzaté do stanov) bylo mj. zajištění právní jistoty adresátů jednání orgánů akciových společností. Bylo by absurdní, aby například v případě žalované nemohly třetí osoby důvěřovat jednání předsedy představenstva (navíc dle stanov s možností jednat "v celém rozsahu" a "samostatně") a musely (preventivně) zjišťovat, zda jeho kroky byly předtím odsouhlaseny představenstvem. Stěžovatelova optika byla možná zkreslena jeho členstvím v představenstvu, díky kterému mohl poukazovat na nesoulad mezi vůlí představenstva a jeho předsedou. Opominul přitom, že v pozici zaměstnance byl zároveň vůči žalované stále v pozici třetí osoby. I pokud by předseda představenstva rozhodl o organizační změně v rozporu s představenstvem (Ústavní soud připomíná, že není v jeho pravomoci přezkoumávat skutkové závěry obecných soudů), šlo pouze o interní spor žalované a bylo na ní samotné (akcionářích), jaké ponese předseda představenstva za své jednání následky. Na platnosti organizační změny (údajný) chybějící souhlas představenstva z předestřených důvodů ničeho nezměnil. Stěžovatel samozřejmě stále disponoval právem napadnout výpověď věcně (např. přezkum vazby organizační změny na nadbytečnost zaměstnance a příčinné souvislosti mezi nimi).
11. Ústavní soud s ohledem na výše uvedené uzavírá, že v projednávané věci nemá proti právním závěrům obecných soudů ústavněprávních výhrad. Ústavní stížnost proto odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. dubna 2020
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu