ECLI:CZ:US:2020:1.US.2400.20.1
sp. zn. I. ÚS 2400/20
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Sládečka a soudců Jaromíra Jirsy a Tomáše Lichovníka (zpravodaj) ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky KING DAWN a.s. (v likvidaci), sídlem Koněvova 2660/141, Praha 3, zastoupené Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem se sídlem Na Strži 2102/61a, Praha 4, směřující proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 4. 2019, č. j. 42 Cm 161/2016-246, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 9. 2019, č. j. 5 Cmo 108/2019-305 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, č. j. 27 Cdo 326/2020-392; za účasti Krajského soudu v Ostravě, Vrchního soudu v Olomouci a Nejvyššího soudu jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatelka v ústavní stížnosti požaduje zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí obecných soudů. Má za to, že soudy svým postupem porušily její právo na spravedlivý proces zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a vlastnické právo zaručené v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Jak vyplývá z obsahu ústavní stížnosti a z připojených soudních rozhodnutí, stěžovatelka v dubnu 2006 uzavřela se společností VTK GROUP a.s. Smlouvu o úpisu akcií a Dohodu o započtení. Na jejich základě se účastnila na zvýšení základního kapitálu společnosti VTK GROUP, upsala emisní kurz akcií na majitele v celkové výši 2.260.000.000 Kč a tento splatila započtením pohledávky ze smlouvy o koupi podílu ve společnosti VÍTKOVICE HOLDING (stěžovatelka byla prodávající, společnost VTK GROUP kupující). Zvýšení základního jmění bylo zapsáno dne 9. 5. 2006 do obchodního rejstříku a stěžovatelka se stala akcionářkou VTK GROUP s podílem 99,9 %. 23. 6. 2006 stěžovatelka rozhodla o své likvidaci. V roce 2014 došlo u VTK GROUP k výměně listinných akcií na majitele za listinné akcie na jméno, v prosinci 2015 tato společnost zanikla. Stěžovatelka mezitím při inventuře v roce 2013 zjistila, že se v jejím držení uvedené akcie nenacházejí, ačkoliv k převodu akcií na někoho jiného dle ní nikdy nedošlo. Zároveň nenalezla ani předávací protokol dokládající převzetí akcií stěžovatelkou bezprostředně po úpisu. Situaci vyhodnotila tak, že se jedná o ztracené či zničené cenné papíry a obrátila se na Obvodní soud pro Prahu 2 s návrhem na umoření akcií. Návrh byl zamítnut, neboť nebylo prokázáno, že by stěžovatelka v minulosti akcie či jinou listinu je nahrazující obdržela. Odvolání stěžovatelky se stalo bezpředmětným z důvodu zániku VTK GROUP.
3. V roce 2016 stěžovatelka podala u Krajského soudu v Ostravě žalobu na náhradu škody ve výši hodnoty upsaných akcií, neboť VTK GROUP a její tehdejší představenstvo (tři fyzické osoby, dále jen jako "žalovaní") porušili povinnost stěžovatelce předat jí upsané akcie. Stěžovatelka tvrdila, že škoda vznikla okamžikem, kdy zaniklo její právo na vydání akcií vůči žalovaným, kteří akcie neoprávněně zadržovali. Daný okamžik nastal v březnu 2014 při změně formy akcií (z akcií na majitele na akcie na jméno), potažmo nejpozději zánikem VTK GROUP v prosinci 2015.
4. Krajský soud v Ostravě ústavní stížností napadeným rozsudkem žalobu stěžovatelky zamítl. K předání akcií stěžovatelce mělo dle zákona dojít při zápisu zvýšení základního kapitálu VTK GROUP do obchodního rejstříku dne 10. 5. 2006. V řízení se neprokázalo, že se tak stalo (stěžovatelka to odmítla, žalovaní tvrdili opak). Stěžovatelka dle odůvodnění nalézacího soudu však nejpozději od konce roku 2006 mohla a jako řádná hospodářka měla vědět, že akcie nemá a žádat představenstvo VTK GROUP o vydání akcií. Stejně tak se ve stejnou dobu (období let 2006-2008) měla možnost opakovaně dovědět, že jí s ohledem na chybějící držbu akcií vznikla škoda. S ohledem na uvedené nalézací soud všechny případné nároky stěžovatelky označil za promlčené (námitku promlčení vznesli v řízení žalovaní), neboť subjektivní čtyřletá promlčecí lhůta již dávno uplynula. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, Nejvyšší soud odmítl i dovolání stěžovatelky.
5. Stěžovatelka s citovanými rozhodnutími obecných soudů nesouhlasí. Konstrukce jejího nároku v řízení byla založena na tezi, že až do roku 2014 (respektive 2015) ji svědčila práva akcionáře a měla nárok na vydání upsaných akcií. To, že se kolem roku 2008 akcie fyzicky dostaly do dle ní neoprávněné držby žalovaných, na dané skutečnosti ničeho nemění. Stěžovatelce každopádně až do roku 2014/2015 v souvislosti s nevydáním akcií žádná škoda nevznikla, nemohla ji tedy ani nárokovat a začít ji běžet promlčecí lhůta k jejímu uplatnění u soudu. Obecné soudy z právního hlediska chybně dovodily, že právo na vydání akcií a náhradu škody mohla stěžovatelka uplatnit současně. Ve skutečnosti je náhrada škody sekundárním nárokem a mohla být uplatněna až tehdy, kdy určitou věc nelze z objektivních důvodů vrátit, teprve poté reálně vzniká škoda. Tento právní názor podporovala stěžovatelka několika rozhodnutími Nejvyššího soudu. Obecné soudy se však v řízení s touto argumentací stěžovatelky nijak nevypořádaly a napadená rozhodnutí jsou proto projevem soudní libovůle a trpí nepřezkoumatelností.
6. Pro vypořádání ústavní stížnosti není podrobnější rekapitulace průběhu řízení a napadených rozhodnutí účelná, samotným účastníkům jsou všechny skutečnosti známy.
7. Ústavní stížnost byla podána ve lhůtě osobou oprávněnou a řádně zastoupenou, k jejímu projednání je Ústavní soud příslušný a návrh je přípustný.
8. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti a dospěl k závěru, že tato představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu ještě předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. Jde o specifickou a relativně samostatnou část řízení, ve kterém Ústavní soud může rozhodnout jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti.
9. Dále je třeba zdůraznit, že pravomoc Ústavního soudu je v řízení o ústavní stížnosti založena výlučně k přezkumu rozhodnutí či namítaného zásahu z hlediska ústavnosti, tj. zda v řízení, respektive v rozhodnutí je završujícím, nebyly porušeny ústavními předpisy chráněná práva a svobody účastníků tohoto řízení, zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy, zda postupem a rozhodováním obecných soudů nebylo zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatelky a zda je lze jako celek pokládat za spravedlivé. Po důkladném seznámení se s obsahem ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se Ústavní soud domnívá, že v projednávaném případě takový zásah shledán nebyl.
10. Klíčovou otázkou pro výsledek řízení bylo určení okamžiku, kdy došlo k započetí běhu promlčecí lhůty (doby) pro náhradu škody. Navýšení základního kapitálu společnosti VTK GROUP bylo jednou z epizod odehrávajících se v dlouhém příběhu sporů mezi akcionáři průmyslového holdingu Vítkovice, přičemž mělo posílit pozici skupiny kolem pana Jana Světlíka st. Role stěžovatelky v této operaci byla dle všeho dočasná a jednoúčelová. Ačkoliv mezi stranami v řízení panovala neshoda, zda stěžovatelka fyzicky akcie kdy obdržela, konsenzus panuje v tom, že minimálně od roku 2008 tyto akcie drželi žalovaní, tedy právě Jan Světlík st. a jeho dva kolegové. Jak podrobně rozvádí nalézací soud (srov. body 57-61 jeho rozsudku), stěžovatelka měla po roce 2006 řadu příležitostí, při kterých by jako řádná hospodářka měla a musela zjistit, že akcie nedrží (účetní uzávěra při vstupu do likvidace, každoroční inventury vlastního majetku, zápisy z valných hromad VTK GROUP atd.). U akcií na majitele je přitom fyzická držba akcií zásadní. Tvrzení stěžovatelky, že teprve v roce 2013 zjistila, že akcie v ceně více než dvou miliard korun nemá, není za těchto okolností přesvědčivé. Stejně tak málo uvěřitelnou se jeví alternativní stěžovatelčina argumentace, dle které jí vlastně nevadilo, že akcionářská práva i majetkový podíl ve společnosti reálně po řadu let užívá někdo jiný, čímž stěžovatelce mimochodem logicky musela vznikat nějaká škoda. Lze přisvědčit stěžovatelce, že pokud se někdo zmocní neoprávněně věci jiného, je na místě v prvé řadě žádat o vydání takové věci a teprve poté žádat škodu vzniklou zničením nebo ztrátou věci. V přezkoumávaném případě nicméně stěžovatelka k onomu prvnímu kroku nikdy nepřistoupila, přestože k tomu měla již v roce 2006 všechny objektivně potřebné informace. Obdobně byla nejpozději v roce 2008 nucena zaznamenat vznik škody související s tím, že se akcie ocitly v držení žalovaných. Daleko pravděpodobnější se proto jeví vysvětlení, že stěžovatelka (která ostatně bezprostředně po účasti na navýšení kapitálu společnosti VTK GROUP přešla do likvidace) proti předmětné situaci nic nenamítala a její náhlé "procitnutí" a soudní aktivity byly spojeny až se změnou majitele stěžovatelky v roce 2013. Dle tvrzení žalovaných je nový (anonymní) majitel spojen s jinou skupinou vystupující v již zmíněných sporech okolo holdingu Vítkovice. Ústavní soud tuto skutečnost zmiňuje toliko pro doplnění kontextu, pro právní posouzení věci obecnými soudy pravdivost dané informace neměla a nemá sebemenší vliv.
11. Závěr obecných soudů o počátku běhu promlčecí lhůty lze kvalifikovat jako výklad ustanovení podústavního práva, k jehož přezkumu není Ústavní soud příslušný. Námitka stěžovatelky tak správně směřuje k nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí. Ve světle výše uvedených skutečností však Ústavní soud nemá za to, že by šlo o námitku důvodnou. Obecné soudy svá rozhodnutí podrobně odůvodnily a proti jejich postupu nemá Ústavní soud ústavněprávních výhrad. Ústavní stížnost proto odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 16. září 2020
Vladimír Sládeček v. r.
předseda senátu