ECLI:CZ:US:2021:4.US.1933.21.1
sp. zn. IV. ÚS 1933/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Jana Filipa o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. RNDr. Jiřího Herbsta, CSc., zastoupeného JUDr. Gabrielem Brenkou, advokátem, sídlem Štěpánská 653/17, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. května 2021 č. j. 27 Cdo 1662/2020-455, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. prosince 2019 č. j. 7 Cmo 456/2017-406 a rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. srpna 2017 č. j. 13 Cm 173/2017-330, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Wienerberger, s. r. o., sídlem Plachého 388/28, České Budějovice, zastoupené JUDr. Annou Bartůňkovou, advokátkou, sídlem Na Florenci 2116/15, Praha 1 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení výše uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") napadeným rozsudkem zamítl stěžovatelovu žalobu, kterou se po vedlejší účastnici domáhal zaplacení části ceny za převod obchodního podílu a smluvní pokuty (I. výrok), zastavil řízení o zaplacení části smluvní pokuty (II. výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (III. výrok). Zamítnutí žaloby krajský soud odůvodnil po zjištění obsahu relevantních partií smlouvy o převodu obchodního podílu v obchodní společnosti SILIKE, s. r. o., za který byla stěžovateli vyplacena dohodnutá odměna. Spor o výši odměny byl předmětem řízení, v němž byla vydána ústavní stížností napadená rozhodnutí, a podle stěžovatele nebyla výše odměny určena správně, avšak krajský soud dospěl k odlišnému závěru. Případné dorovnání hodnoty převáděného obchodního podílu, a tedy i odměny za něj (a to ať již by šlo o doplacení odměny pro stěžovatele vedlejší účastnicí nebo o účast stěžovatele na ztrátě), se odvíjelo od (ne)úspěchu obchodní společnosti SILIKE, s. r. o., ve sporu s Fondem národního majetku České republiky (resp. s Ministerstvem financí České republiky jako jeho nástupcem), vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 39 Cm 191/1997. K podmínkám dorovnání krajský soud zjistil, že bylo v souladu s vůlí smluvních stran i s textem smlouvy o převodu obchodního podílu, aby dorovnání bylo vztaženo k výsledku vycházejícího z prvního pravomocného rozhodnutí soudu v posléze uvedeném sporu. Ze smlouvy ani z jiné vůle smluvních stran nebylo podle krajského soudu možno dovodit, že by na odměnu za převáděný obchodní podíl měly mít vliv navazující soudní spory, díky nimž hodnota obchodního podílu dále rostla. Krajský soud ani nedovodil, že by bylo vůlí smluvních stran, aby se odměna za obchodní podíl zvyšovala v důsledku v mezidobí snížené sazby daně z příjmů právnických osob, která měla vliv na výslednou daňovou povinnost vedlejší účastnice.
3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") napadeným rozsudkem potvrdil I. a III. výrok rozsudku krajského soudu a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. V odůvodnění mimo jiné uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že v době uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu bylo oběma stranám známo vydání mezitímního rozsudku v řízení mezi obchodní společností SILIKE, s. r. o., a Fondem národního majetku České republiky o oprávněnosti základu jejího nároku. Při použití teleologického výkladu je podle vrchního soudu zřejmé, že výraz "pravomocné ukončení rozhodnutím" uvedený ve smlouvě o převodu obchodního podílu znamená pravomocné rozhodnutí ukončující řízení pod sp. zn. 39 Cm 191/1997. Ze smlouvy podle vrchního soudu nevyplývá, že by se smlouva vztahovala na pravomocné skončení jiných řízení vedených pod jinou spisovou značkou nebo že by pojmem "pravomocné rozhodnutí" měly strany smlouvy na mysli též pravomocné rozhodnutí vydané po úspěšném použití mimořádných opravných prostředků. Z textu smluvního ujednání nevyplývá, že by vedlejší účastnice měla stěžovateli doplácet na cenu za převedený obchodní podíl,
došlo-li by po uzavření smlouvy ke snížení daně z příjmů právnických osob nebo k vrácení již uhrazené daně. Krajský soud podle vrchního soudu postupoval správně, když se zabýval skutečným projevem vůle účastníků při uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu, a vrchní soud se ztotožnil s jeho závěrem, že shodná vůle účastníků smlouvy o převodu obchodního podílu lišící se od jejich jazykového projevu prokázána nebyla. Takové interpretaci podle vrchního soudu odpovídá i skutečnost, že sám stěžovatel v souvislosti se svými navazujícími nároky žádal změnu smlouvy, k níž smluvní strany nepřistoupily. Výklad smlouvy o převodu obchodního podílu zastávaný stěžovatelem podle vrchního soudu neobstál, neboť neodpovídá jazykovému výkladu ani shodným úmyslům stran smlouvy při jejím uzavření.
4. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení. Vrchní soud podle Nejvyššího soudu nejprve správně zkoumal skutečnou vůli (úmysl) stran smlouvy, a to k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn. Při zjišťování skutečné vůle stran, i při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě, vrchní soud správně zohlednil všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména okolnosti jednání o uzavření smlouvy, praxi smluvních stran, jejich následné chování atd. Proto závěru vrchního soudu, podle něhož ze smlouvy o převodu obchodního podílu neplynou nároky, které stěžovatel uplatnil žalobou v projednávané věci, nelze podle Nejvyššího soudu nic vytknout, neboť vrchní soud postupoval v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel se závěry obecných soudů nesouhlasí, setrvává na stanovisku, že výši odměny za jeho obchodní podíl bylo třeba posuzovat nikoliv podle prvního pravomocného rozhodnutí ve sporu mezi obchodní společností SILIKE, s. r. o., a Fondem národního majetku České republiky, ale pohledem celého čistého výnosu ze soudního sporu jako takového. Obecné soudy rovněž opomenuly stěžovatelem navrhovaný výslech jednatele vedlejší účastnice, z něhož by vyplynulo, jak velkou částku dostala vedlejší účastnice zpět ze zaplacené daně z příjmu a z jakého důvodu.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel před jejím podáním vyčerpal zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za řádně vedené. Ústavní soud v minulosti také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Postupují-li soudy v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat přezkumný dohled nad jejich činností. Žádná taková relevantní pochybení Ústavní soud ve stěžovatelově věci neshledal a k jeho konkrétním námitkám Ústavní soud uvádí následující závěry.
8. Stěžovatel v ústavní stížnosti opakuje námitky, s nimiž se obecné soudy v napadených rozhodnutích vypořádaly, a Ústavní soud na ně pro stručnost odkazuje. Obecné soudy se podrobně zabývaly okolnostmi podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu. Z výslechu svědků zjistily, jaká byla skutečná vůle smluvních stran a že tato odpovídala i prosté textaci smlouvy. Dále nepřehlédly ani skutečnost, že sám stěžovatel s podpisem smlouvy váhal, neboť si byl vědom interpretačních nejasností, jež se projevily i následně v jím vyvolaném soudním řízení. Byl to stěžovatel, kdo pod vlivem navazujících rozhodnutí soudů, jež rozhodovaly spory mezi obchodní společností SILIKE, s. r. o., a Fondem národního majetku České republiky, navrhoval dodatečnou změnu smlouvy s cílem zajistit tím pro sebe větší odměnu za převedený obchodní podíl. I z toho obecné soudy dovodily, že vůle smluvních stran při podpisu smlouvy nebyla taková, jak ji stěžovatel prezentuje i v ústavní stížnosti.
9. Obecné soudy nadto na celý případ správně pohlížely i z obecného ekonomického hlediska, když uvedly, že měla-li by se odměna za obchodní podíl stěžovatele odvíjet v horizontu let v závislosti na výsledku soudních sporů mezi obchodní společností SILIKE, s. r. o., a Fondem národního majetku České republiky, znamenalo by to pro vedlejší účastnici značnou nejistotu, jejíž vyvolání při uzavírání smlouvy se stěžovatelem jistě nesledovala. Naopak obecné soudy vysvětlily, které rozhodnutí soudu ve sporu obchodní společnosti SILIKE, s. r. o., a Fondem národního majetku České republiky (respektive Ministerstvem financí České republiky jako jeho právním nástupcem) měla smlouva na mysli, neboť jej bylo možné již při uzavření smlouvy reálně očekávat.
10. Ve věci stěžovatele nejsou podle Ústavního soudu přítomny ani opomenuté důkazy, neboť obecné soudy nezkoumaly konečnou daňovou povinnost vedlejší účastnice plynoucí jí z nabytí obchodního podílu. Opět vysvětlily, že výše stěžovatelovy odměny za jeho podíl se nemůže odvíjet od dodatečné změny daňové sazby příslušné daně. Tento závěr podle Ústavního soudu obecné soudy přiléhavě podpořily i tematicky obdobnou judikaturou Nejvyššího soudu. Proto ani Nejvyšší soud nepochybil, neshledal-li dovolání stěžovatele přípustné, zvláště když stěžovatel mimo jiné v otázkách předložených Nejvyššímu soudu tvrdil rozpor mezi obsahem smlouvy a skutečnou vůlí smluvních stran, který však podle obecných soudů v dané věci dán nebyl.
11. Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatele, a proto jeho ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. srpna 2021
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu