ECLI:CZ:US:2021:4.US.2269.21.1
sp. zn. IV. ÚS 2269/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Šámala a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Jana Filipa o ústavní stížnosti stěžovatele pobočného spolku OSMA - ČR - OJ009, sídlem SNP 3876, Chomutov, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, sídlem Plzeňská 3350/18, Praha 5 - Smíchov, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2021 č. j. 27 Cdo 3812/2019-139, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. srpna 2019 č. j. 8 Cmo 85/2019-93 a rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 4. února 2019 č. j. 50 Cm 163/2018-68, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Metalšrot Tlumačov, a. s., sídlem Mánesova 510, Tlumačov, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení výše uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a z napadených rozhodnutí se podává, že stěžovatel se žalobou u Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") domáhal, aby vedlejší účastnici byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení, jaké osoby blízké členům jejího představenstva zaměstnává, jaká mzda (odměna) jim byla v jednotlivých měsících roku 2017 vyplacena a na základě jakého právního titulu, a aby byla vedlejší účastnice zavázána poskytnout mu vysvětlení, jaká plnění byla jmenovitě jednotlivým členům představenstva poskytnuta v jednotlivých měsících roku 2017 a na základě jakého právního titulu. Krajský soud napadeným rozsudkem stěžovatelovu žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. V odůvodnění rozsudku uvedl, že domáhal-li se stěžovatel po vedlejší účastnici poskytnutí vysvětlení podle §357 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen "ZOK"), pak je rozhodná, mimo jiné, skutečnost, že stěžovatel nepodal řádnou žádost podle §360 odst. 2 ZOK dozorčí radě. Pro posouzení věci bylo podle krajského soudu podstatné, že vedlejší účastnice stěžovateli poskytla odpovědi k jeho žádosti o vysvětlení v tom rozsahu, ve kterém to bylo možné, a v části, v níž byla žádost stěžovatele odmítnuta, vedlejší účastnice postupovala rovněž podle zákona, když stěžovatel se jako akcionář domáhal poskytnutí informací, které mu poskytnuty být nemohly, a to odkazem na ochranu fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů.
3. K odvolání stěžovatele byl rozsudek krajského soudu napadeným rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") potvrzen a bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. Potvrzení rozsudku krajského soudu odůvodnil vrchní soud zjištěním, že vedlejší účastnice správně neposkytla stěžovateli vysvětlení v jím požadovaném rozsahu, a to zejména s odkazem na ochranu osobních údajů, nedostatek působnosti valné hromady ve věcech schvalování smluv o výkonu funkce člena představenstva (když tato činnost u vedlejší účastnice spadá do působnosti dozorčí rady) a konečně pro neúčast stěžovatele na jednání valné hromady. Ustanovení §357 ZOK zásadně předpokládá poskytnutí vysvětlení přímo na jednání valné hromady, a to pouze těch skutečností, které jsou potřebné k posouzení záležitostí zařazených na pořad valné hromady či pro výkon akcionářských práv s tím související. Akcionář, který se podle vrchního soudu jednání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení obdržet nemůže. Vrchní soud proto uzavřel, že stěžovatel nebyl aktivně věcně legitimován k podání žaloby na uložení povinnosti vedlejší účastnici poskytnout mu vysvětlení mimo jiné proto, že se nezúčastnil valné hromady.
4. Následné dovolání Nejvyšší soud napadeným rozsudkem zamítl a rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení. Dovolání bylo podle Nejvyššího soudu přípustné pro řešení otázky, zda akcionář, který podá písemně žádost o vysvětlení podle §357 odst. 2 ZOK před konáním valné hromady, má právo obdržet od společnosti vysvětlení v případě, že se zasedání valné hromady nezúčastní. Nejvyšší soud dovolání stěžovatele neshledal důvodným, neboť s ohledem na konkrétní okolnosti věci stěžovateli právo na vysvětlení nesvědčilo. Konstatoval, že předpokladem realizace práva podílet se na řízení společnosti je sice zajištění informovanosti akcionářů, nicméně toto právo je navázáno na výkon práv na valné hromadě. V této souvislosti Nejvyšší soud poukázal též na to, že zákon o obchodních korporacích akcionáři akciové společnosti zaručuje užší právo na informace, než společníkovi společnosti s ručením omezeným. Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež v zásadě nemá kontrolní orgán) je to (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí rada či správní rada. Proto účelem práva akcionáře na vysvětlení je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, respektive umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady (dodatečně mohou být informace akcionáři poskytnut jen z důvodů jejich složitosti).
II.
Argumentace stěžovatele
5. Stěžovatel s výkladem zaujatým obecnými soudy v ústavní stížnosti nesouhlasí, domnívá se, že právo akcionáře požadovat (respektive obdržet) vysvětlení lze realizovat už v období před valnou hromadou počínaje okamžikem uveřejnění pozvánky na valnou hromadu. Možnost akcionáře žádat vysvětlení i při neúčasti na valné hromadě přitom podle stěžovatele vyplývá i z původně navrhovaného znění §357 odst. 2 ZOK, podle něhož měl mít i akcionář nepřítomný na valné hromadě možnost podat žádost o vysvětlení písemně. Právo na vysvětlení náleží i akcionáři s akciemi bez hlasovacího práva, proto není rozumné podmiňovat právo na vysvětlení právě účastí na valné hromadě. Výklad zastávaný obecnými soudy je podle stěžovatele absurdní též proto, že právo na vysvětlení by akcionáři zůstalo zachováno i tehdy, vznese-li složitý dotaz až na valné hromadě, který představenstvo není objektivně schopno během valné hromady zodpovědět a v takovém případě představenstvo musí akcionáři poskytnout vysvětlení i po skončení valné hromady. Nejvyšší soud se podle stěžovatele nevypořádal s jeho námitkou, že byla-li informace akcionáři sdělena, má podle zákona každý další akcionář právo informaci vyžadovat i bez splnění podmínky účasti na valné hromadě, takže v tomto rozsahu je jeho rozhodnutí nepřezkoumatelné. Vedlejší účastnice přitom stěžovateli odmítla poskytnout požadované informace primárně z důvodu ochrany osobních údajů svých zaměstnanců.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel před jejím podáním vyčerpal veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že na základě čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; pravomoc Ústavního soudu je totiž založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda bylo vedeno v souladu s ústavními principy, a zda je lze jako celek pokládat za řádně vedené. Ústavní soud v minulosti také mnohokrát zdůraznil, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83, čl. 90 a čl. 91 odst. 1 Ústavy). Postupují-li soudy v souladu s obsahem hlavy páté Listiny, nemůže na sebe atrahovat přezkumný dohled nad jejich činností.
8. Žádná relevantní pochybení Ústavní soud ve věci stěžovatele neshledal a k jeho konkrétním námitkám uvádí následující závěry.
9. Ústavnímu soudu primárně nepřísluší podávat výklad podústavního práva, k tomu by mohl přistoupit jedině tehdy, bylo-li by nutno interpretaci podanou obecnými soudy považovat za extrémní, nespravedlivou. Tak tomu v posuzované věci - vzdor přesvědčení stěžovatele - není. Samotnou neústavnost napadených rozhodnutí nelze spatřovat v tom, že se obecné soudy přiklonily k jedné ze dvou výkladových variant (z nichž každá má své opodstatnění), byť soudy zvolená alternativa stěžovateli nevyhovuje. Již v úvodu přitom Ústavní soud také (shodně s názorem Nejvyššího soudu) poznamenává, že gramatický výklad §357 odst. 2 ZOK v tomto případě odpovídá smyslu a účelu práva akcionáře na informace, když rozhodná pro posouzení věci je právní úprava zákonodárcem přijatá, nikoliv bez dalšího její eventuální verze v podobě jednotlivých návrhů.
10. Ústavní soud považuje za ústavně konformní východisko obecných soudů, že primárním smyslem práva na vysvětlení je poskytnutí informace k pořadu jednání valné hromady. Působení akcionáře na valné hromadě se však zjevně - byť tato otázka může být v odborné komunitě ve svých dílčích aspektech sporná [srov. k tomu např. Štenglová, I.: Lze akcionářům odejmout zákonem přiznaná práva, aneb kdy přestává být akcie akcií? Bulletin advokacie, 2017, č. 12, s. 17 až 21] - nevyčerpává jeho hlasovacím právem, když akcionář bez hlasovacího práva může na valné hromadě např. vznášet návrhy a protinávrhy, k čemuž také potřebuje být řádně informován. Proto argumentace stěžovatele není úplná, upíná-li se k názoru, že i akcionáři bez hlasovacích práv mají také právo na informace. Tento aspekt totiž není ve věci sporný, ale zároveň není pro její posouzení rozhodující, neboť kromě samotného hlasovacího práva akcionář na valné hromady může realizovat - jak právě naznačeno - i jiná svá oprávnění. S ohledem na nyní posuzovanou věc je podstatné, že i tato další práva realizuje na valné hromadě.
11. Výjimku v podobě možnosti dodatečného poskytnutí informace ve smyslu druhé věty §358 odst. 1 ZOK je nutno interpretovat tak, že valná hromada by měla být zorganizována tak (například zajištěním přítomnosti příslušných odpovědných pracovníků), aby mohla být zodpovězena většina možných otázek vážících se k pořadu konkrétní valné hromady - srov. k tomu blíže např. Lasák, J., Filip, V. Výklad k §358 [Povinnost poskytnout vysvětlení a jeho obsah] In. POKORNÁ, Jarmila, a kol. Zákon o obchodních korporacích: Komentář [Systém ASPI]. Wolters Kluwer. Jinak řečeno, zákonem daná výjimka v podobě možnosti poskytnout informace i po skončení valné hromady by neměla být důvodem ke zpochybnění toho, že vysvětlení se vztahuje k samotnému průběhu valné hromady. Skutečnost, že akcionáři své dotazy mohou orgánům akciové společnosti zasílat před samotným konáním valné hromady, na obecnými soudy zdůrazňované souvislosti mezi povinností poskytovat vysvětlení a přítomností akcionáře na valné hromadě nic nezpochybňuje.
12. Omezení (nepřímé) povinnosti společnosti k akcionářům podat vysvětlení lze podle Ústavního soudu spatřovat i v tom, že pořad valné hromady mohou ovlivňovat podle §369 zákona o obchodních korporacích jen kvalifikovaní akcionáři podle §365 zákona o obchodních korporacích. Proto celou stěžovatelem nastíněnou problematiku povinnosti podání vysvětlení nutno vyložit primárně tak, že stěžovatel - ať už sám nebo ve spojení s ostatními akcionáři (tedy vždy tak, aby byla splněna podmínka kvalifikovaného akcionáře) - může ovlivnit pořad jednání valné hromady, k němuž, bude-li na valné hromadě přítomen osobně nebo v zastoupení, má možnost požadovat vysvětlení. Lze přitom se stěžovatelem souhlasit v tom, že smyslu právní úpravy ukládající společnosti povinnost podávání vysvětlení akcionářům se nepříčí, vymezí-li stěžovatel své požadavky na vysvětlení před vlastním konáním valné hromady.
13. Z výše uvedeného vyplývá, že obecné soudy podstatu práva stěžovatele, jako akcionáře, na informace neporušily, když institut podání vysvětlení přiléhavě navázaly na pořad valné hromady a na přítomnost stěžovatele na této valné hromadě. Stěžovatel v ústavní stížnosti argumentačně přehlíží, že vedlejší účastnice (i přes jeho nepřítomnost na valné hromadě) na jeho žádosti o podání vysvětlení reagovala, když v rozhodnutí o jejich (ne)poskytnutí reflektovala jednak jejich povahu z pohledu ochrany osobních údajů, jednak zohlednila vymezení působnosti svých orgánů. Stěžovatel v ústavní stížnosti na tuto argumentaci vedlejší účastnice dostatečně nereaguje, byť se s ní ztotožnily i obecné soudy, ač pro ně nepředstavovala výlučný důvod, proč nebylo vyhověno žalobnímu žádání stěžovatele. Relevantní není ani námitka stěžovatele o nedostatečném odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu, neboť Nejvyšší soud shledal dovolání stěžovatele přípustným (nikoliv však důvodným) pro vymezenou otázku a tuto ve svém rozhodnutí podle Ústavního soudu akceptovatelně vyřešil. Proto i jeho rozhodnutí je ústavně konformním. Stěžovatel v ústavní stížnosti ani důsledně netvrdí, že by jím požadované informace již v minulosti byly jinému akcionáři zpřístupněny, ovšem jemu by bylo v přístupu k nim bráněno.
14. Ústavní soud neshledal, že by napadenými rozhodnutími byla porušena ústavně zaručená základní práva stěžovatele, a proto jeho ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. září 2021
Pavel Šámal v. r.
předseda senátu