ECLI:CZ:US:2021:4.US.551.21.1
sp. zn. IV. ÚS 551/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Filipa, soudce Josefa Fialy a soudkyně zpravodajky Milady Tomkové o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní korporace INFRAINVEST, a. s., sídlem Vrbenská 2044/6, České Budějovice, zastoupené JUDr. Olgou Strakovou, advokátkou, sídlem Radniční 489/7a, České Budějovice, proti rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. dubna 2020 sp. zn. 36 Nc 1509/2020, kterým byl na základě fikce jmenován znalec, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 21. dubna 2020 č.j. 36 Nc 1509/2020-8, a proti opatření nebo jinému zásahu Krajského soudu v Českých Budějovicích v soudním řízení sp. zn. 36 Nc 1509/2020, za účasti Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníka řízení, a Ing. Zdeňka Kašparů, jako vedlejšího účastníka, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedeného usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") a schválení návrhu vedlejšího účastníka na jmenování znalce pro určení přiměřené ceny podílu při povinném odkupu podílu společníka ovládané osoby ovládající osobou, ke kterému došlo na základě fikce předvídané §86 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020. Stěžovatelka dále konstatuje, že celkový postup krajského soudu představuje zásah orgánu veřejné moci, jak jej předvídá §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), kterým byla porušena její základní práva a svobody. Stěžovatelka tvrdí, že napadeným usnesením, schválením návrhu na jmenování znalce a jiným zásahem krajského soudu byla porušena její základní práva a svobody zaručené ústavním pořádkem České republiky. Konkrétně uvádí, že v jejím případě bylo porušeno základní právo na soudní ochranu garantované čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo na řádný průběh řízení respektující práva účastníků řízení zaručené čl. 38 odst. 2 Listiny a že v jejím případě krajský soud porušil povinnost danou soudům čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") poskytovat zákonem stanoveným způsobem ochranu právům. Dále stěžovatelka tvrdí, že postupem krajského soudu byl porušen princip proporcionality, v jehož rámci mohou být povinnosti ukládány pouze na základě zákona a v jeho mezích a jen při zachování základních práv a svobod, tedy mělo dojít k porušení pravidla stanoveného čl. 4 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti, ústavní stížností napadeného usnesení a dalších dokumentů připojených k ústavní stížnosti zjistil Ústavní soud následující skutečnosti pojící se k jejímu předmětu. Vedlejší účastník podal dne 11. 2. 2020 ke krajskému soudu návrh na jmenování znalce za účelem ocenění svého obchodního podílu ve stěžovatelce, jakožto ovládané osobě podle §91 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Návrh vedlejšího účastníka se stal projednatelným dne 20. 3. 2020, kdy za něj vedlejší účastník uhradil soudní poplatek. Ustanovení §86 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předvídalo, že o návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil. Lhůta 15 dní předvídaná zákonem marně uplynula dne 6. 4. 2020. Tímto dnem proto nastaly účinky předvídané zákonem a platí, že krajský soud vedlejším účastníkem navrženého znalce schválil.
3. Následně napadeným usnesením č.j. 36 Nc 1509/2020-8 krajský soud řízení zastavil. V odůvodnění krajský soud uvedl, že marným uplynutím lhůty k rozhodnutí nastala fikce, podle níž platí, že soud navrženého znalce schválil. Proto krajský soud podle §86 odst. 1 in fine zákona o obchodních korporacích řízení zastavil. Proti tomuto usnesení není podle §1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů a §202 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, odvolání přípustné.
4. Dopisem ze dne 17. 12. 2020 č. j. 36 Nc 1509/2020-31 krajský soud stěžovatelku informoval, že nastala fikce, že soud schválil osobu znalce navrženou vedlejším účastníkem. Také ji informoval o tom, že je znalci, jakožto ovládaná osoba, povinna poskytnout potřebnou součinnost.
II. Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka uvádí, že o rozhodnutí o zastavení řízení nebyla vyrozuměna. Je přesvědčena, že byla postupem krajského soudu zcela připravena o možnost uplatnit proti jmenování soudního znalce jakékoli relevantní námitky, či uplatnit proti rozhodnutí opravné prostředky. Podle jejího názoru vedlejší účastník nepostupoval v souladu se zákonem o obchodních korporacích a nepředložil konkrétní návrh na odkup akcií s patřičnými náležitostmi ovládající osobě.
III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána oprávněnou stěžovatelkou, jež byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí krajského soudu, tj. usnesení, kterým se zastavuje řízení a rozhodnutí, kterým byl na základě uplynutí času jmenován znalec. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s §30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu.
7. Stěžovatelka napadá zásah orgánu veřejné moci, v tomto případě krajského soudu, který měl spočívat v celém vedení řízení. Ústavní stížnost je však založena na principu subsidiarity, který dopadá i na vedení řízení. V nálezu sp. zn. III. ÚS 62/95 ze dne 30. 11. 1995 (N 78/4 SbNU 243) Ústavní soud konstatoval, že ústavní soudnictví a pravomoc Ústavního soudu v individuálních věcech jsou založeny především na zásadě přezkumu věcí pravomocně skončených (a kasace pravomocných rozhodnutí), v nichž neústavnost nelze napravit jiným způsobem. V zásadě tedy má Ústavní soud pravomoc posuzovat pravomocná rozhodnutí orgánů veřejné moci a pravomoc přezkumu jiného zásahu je nezbytnou výjimkou. Pojem zásahu orgánu veřejné moci je proto Ústavním soudem chápán tak, že zpravidla jde o převážně jednorázový, protiprávní a zároveň protiústavní zásah orgánů veřejné moci do základních ústavně zaručených práv a svobod, který v době útoku představuje trvalé ohrožení po právu existujícího stavu, přičemž takový zásah není výrazem (výsledkem) řádné rozhodovací pravomoci těchto orgánů. V tomto případě však o takový zásah nejde, zejména v tom smyslu, že nedochází k trvalému ohrožení po právu existujícího stavu.
8. Stěžovatelka směšuje jednotlivé kompetence Ústavního soudu, které jsou vymezeny v §82 odst. 3 zákona o Ústavním soudu, podle něhož je Ústavní soud oprávněn zrušit napadené rozhodnutí orgánu veřejné moci [§82 odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu] nebo, směřuje-li ústavní stížnost proti jinému zásahu orgánu veřejné moci než je rozhodnutí, je Ústavní soud oprávněn zakázat příslušnému orgánu, aby v porušování práva pokračoval, a přikázat mu, aby obnovil stav před porušením, je-li to ovšem možné [§82 odst. 3 písm. b) zákona č. 182/1993 Sb.], [usnesení sp. zn. III. ÚS 245/04 ze dne 14. 10. 2004 (U 50/35 SbNU 595)].
9. Stěžovatelka napadá celkový postup krajského soudu. Pokud by Ústavní soud části ústavní stížnosti směřující proti zásahu orgánu veřejné moci (krajského soudu) vyhověl, vykročil by mimo svou pravomoc, protože by nežádoucím způsobem zasahoval do činnosti a rozhodovací pravomoci obecných soudů. Tím by se ocitl v pozici jim nadřízeného soudu. V nálezu sp. zn. I. ÚS 1549/11 ze dne 23. 4. 2015 (N 83/77 SbNU 197) Ústavní soud stanovil limity pro posuzování jiných zásahů veřejné moci. V případě, že lze ústavní stížnost podat proti rozhodnutí, kterým řízení končí, v tomto případě usnesení o zastavení řízení, je ta část ústavní stížnosti směřující proti jinému zásahu veřejné moci nepřípustná.
10. Co se týče návrhu na zrušení schválení návrhu vedlejšího účastníka na jmenování znalce, k němuž došlo fikcí, dospěl Ústavní soud k závěru o své nepříslušnosti. Ústavní soud není k projednání této části ústavní stížnosti příslušný, protože napadeno je současně i usnesení, jímž se řízení zastavuje, tedy jímž řízení končí. Závěr o nepříslušnosti plyne také z toho, že Ústavní soud nemůže odhlédnout od následků svého případného kasačního rozhodnutí [viz usnesení sp. zn. Pl. ÚS 5/98 ze dne 22. 4. 1999 (U 32/14 SbNU 309)]. V tomto případě není, co by Ústavní rušil, protože jde o mechanický následek uplynutí lhůty stanovené zákonem o obchodních korporacích.
11. Ústavní soud proto ústavní stížnost v těchto částech mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu jako návrh nepřípustný a podle §43 odst. 1 písm. d) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh, k jehož projednání není příslušný.
IV. Posouzení opodstatněnosti části ústavní stížnosti
12. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (viz čl. 83 Ústavy), který je postaven mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Proto není další kontrolní nebo dozorovou instancí v systému obecných soudů. V případech, kdy podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí, nemá pravomoc svým vlastním rozhodováním nahrazovat rozhodování obecných soudů. Jeho přezkum je limitován ústavností pravomocných rozhodnutí, jakož i řízení, která je předchází. Vázán touto svou pravomocí posoudil i předloženou ústavní stížnost.
13. Stěžovatelka svou ústavní stížnost zaměřuje mimo jiné na to, že nebyla vyrozuměna o zahájení řízení o jmenování znalce a o jeho zastavení byla vyrozuměna pouze dopisem, aniž by jí krajský soud usnesení doručil. Ustanovení §86 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, podle něhož se postupuje i v případě jmenování znalce podle §91 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, však předpokládal, že o usnesení o zastavení řízení soud účastníky nevyrozumí. Krajský soud tedy postupoval způsobem, který stanovil zákon o obchodních korporacích, nikoli na základě svévole či způsobem porušujícím zákon.
14. Stěžovatelka je dále přesvědčena, že krajský soud pochybil, když nezkoumal splnění podmínek pro jmenování znalce. Ustanovení zákona o obchodních korporacích nesměřují k tomu, že by v řízení o jmenování znalce měl soud zkoumat splnění podmínek pro odkup podílu za spravedlivou cenu. To by přicházelo v úvahu v jiném řízení, přičemž nelze zaměnit, že vedlejší účastník bude případně uplatňovat svá práva vůči ovládající osobě a nikoli stěžovatelce, jakožto osobě ovládané. V řízení o jmenování znalce se tyto podmínky nezkoumají, což je dáno i tím, že zákon stanovil, že znalec může být jmenován fikcí, tj. marným uplynutím lhůty, v níž měl soud o návrhu rozhodnout. Proto ani v tom Ústavní soud neshledal zásah do základních práv a svobod stěžovatelky. Případný, stěžovatelkou tvrzený, nedostatek, spočívající v tom, že o jmenování znalce mohou být pochybnosti, protože o jeho jmenování není písemné rozhodnutí, odstranil zákonodárce novelou obsaženou v zákoně č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, která nabyla účinnosti 1. 1. 2021.
15. Nelze také přehlédnout, že zákon o obchodních korporacích v §89 a n. stanoví zvláštní práva společníků ovládané osoby, v tomto případě specifikuje právo společníka na informace. Pokud by šlo o zneužití práva, jak uvádí stěžovatelka, může uplatnit postup podle §87 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a navrhnout, aby obvyklou odměnu znalce a náklady nesl vedlejší účastník. Stěžovatelka má také právo namítat podjatost znalce, pokud by znalecký posudek byl uplatňován v případných dalších řízeních.
16. Ve své ústavní stížnosti stěžovatelka vyjadřuje přesvědčení, že není povinna poskytnout jmenovanému znalci součinnost. Ustanovení §86 odst. 3 zákona o obchodních korporacích stanoví, že ovládaná osoba, v tomto případě stěžovatelka, je povinna poskytnout znalci potřebnou součinnost. Proto ani v tomto nelze stěžovatelce přisvědčit.
17. Ústavní soud proto ústavní stížnost v této části mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 14. července 2021
Jan Filip v. r.
předseda senátu