ECLI:CZ:US:2022:2.US.961.22.1
sp. zn. II. ÚS 961/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Davida Uhlíře a soudců Jaromíra Jirsy a Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje) ve věci ústavní stížnosti Ing. Pavla Švitorky, zastoupeného Pavlem Fráňou, advokátem, sídlem v Praze 8, Sokolovská 49/5, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 3830/2020-1221 ze dne 1. 2. 2022, rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 319/2018-1062 ze dne 1. 9. 2020 a rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 38 Cm 64/2016-828 ze dne 14. 6. 2018, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ústavní stížností, která splňuje formální náležitosti ustanovení §34 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, jimiž mělo dojít zejména k porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
Z napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že shora označeným rozsudkem Krajský soud v Hradci Králové zamítl žalobu, jíž se stěžovatel domáhal nahrazení projevu vůle spočívající v uzavření ve výroku blíže specifikované smlouvy o úplatném převodu 24 ks akcií společnosti SQS Vláknová optika, a.s. (IČO 609 13 037) mezi ním jako prodávajícím a žalovanými coby většinovými akcionáři (ovládajícími osobami) uvedené obchodní společnosti, a to s odkazem na své právo na odkup akcií podle §89 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZOK"). K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví citovaným rozsudkem rozhodnutí nalézacího soudu jako věcně správné potvrdil. Následné dovolání stěžovatele proti rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud vpředu uvedeným usnesením odmítl.
V ústavní stížnosti stěžovatel namítl, že výklad ustanovení §89 ZOK provedený obecnými soudy v podstatě činí právo menšinových akcionářů na odkup jejich akcií neupotřebitelným. Stěžovatel vadnost výkladu soudů spatřuje zejména v požadavku na bezvýsledné vyčerpání jiných nástrojů (oprávnění), které zákon minoritním akcionářům poskytuje. Dle názoru stěžovatele to ve svém důsledku znamená, že za podstatné zhoršení jejich postavení v ovládané osobě nebo za jiné podstatné poškození jejich oprávněných zájmů lze pokládat toliko jednání, které je v rozporu se zákonem nebo se stanovami. Přitom zákon o obchodních korporacích dle názoru stěžovatele v tomto směru neobsahuje v rámci ochrany oprávněných zájmů a práv menšinových společníků žádné podmínky či požadavky na užití jiných prostředků nápravy. Soudy dle něj přehlížejí, že postup ovládajících osob nemusí být nutně v rozporu se zákonem či stanovami, ale čistě jen projev jejich vůle může objektivně způsobit zhoršení postavení menšinových akcionářů, a poškodit tak jejich zájmy. Krom toho nelze dle mínění stěžovatele odhlédnout ani od toho, že šance menšinových vlastníků domoci se úspěšného rozhodnutí v rámci řízení o jiných prostředcích nápravy (kupř. v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), tím spíše opakovaně, je prakticky minimální, jak i dokládá dosavadní rozhodovací praxe soudů. Pakliže Nejvyšší soud vyžaduje po menšinovém akcionáři přednostní vyčerpání jiných institutů obrany, což ustanovení §89 ZOK cíleně nepředvídá, představuje tento výklad porušení práva na spravedlivý proces. Tuto svoji argumentaci stěžovatel v ústavní stížnosti podrobně rozvedl, včetně odkazů na judikaturu i příklady ze zahraniční právní úpravy.
Ústavní soud zvážil argumentaci stěžovatele i obsah naříkaných soudních aktů a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud pokládá za nutné nejprve podotknout, že interpretace ustanovení §89 ZOK a s ním spojená otázka použitelnosti zde zakotveného práva menšinových akcionářů na odkup akcií je výkladem podústavního práva, jenž přísluší obecným soudům, přičemž sjednocení rozhodovací činnosti soudů tu náleží Nejvyššímu soudu. Ústavní soud je toliko oprávněn posoudit, zda soudy zaujatý právní názor není extrémním či zda netrpí jinými vážnými, ústavně významnými nedostatky. Ústavní soud však v závěrech soudů nic protiústavního či zásadně nespravedlivého nezjistil.
Úvodem se sluší zdůraznit, že pro úspěch stěžovatelovy žaloby bylo v souzené věci rozhodující v prvé řadě prokázání naplnění základních podmínek stanovených v §89 odst. 1 ZOK pro uplatnění práva na odkup akcií, tj. podstatného zhoršení postavení stěžovatele v ovládané osobě nebo jiné podstatné poškození jeho oprávněných zájmů. Jak připomněl Nejvyšší soud v napadeném usnesení, ne každé zhoršení postavení společníka a ne každé poškození jeho oprávněných zájmů ospravedlňuje právo na odkup akcií. Musí jít o zhoršení či poškození podstatné. Stěžovatel odvíjel existenci zmíněných podmínek od několika stěžejních momentů, a to (1) nezvolení do představenstva či dozorčí rady společnosti, (2) zabraňování přístupu k informacím v celé řadě otázek, (3) zablokování výplaty dividend a (4) souběhu funkcí prvního žalovaného (člena statutárního orgánu a zaměstnance). Soudy se těmito výtkami ve svých rozhodnutích dostatečně zabývaly a na základě zhodnocení provedených důkazů uzavřely, že žádné z těchto tvrzení nenaplňuje požadavek podstatného zhoršení postavení stěžovatele, resp. podstatné poškození jeho oprávněných zájmů.
K prvému tvrzení vrchní soud připomněl, že akcionář nemá na funkci v představenstvu či v dozorčí radě společnosti bez dalšího právní nárok. Právo podílet se na řízení společnosti realizuje v prvé řadě svojí účastí na valné hromadě. K tomu odvolací soud podotkl, že postavení stěžovatele jako akcionáře se v tomto ohledu nemohlo zhoršit již proto, že nikdy nebyl valnou hromadou zvolen za člena představenstva (či člena dozorčí rady) dané obchodní společnosti, takže ke zhoršení tohoto postavení z logiky věci nemohlo dojít. Poukazoval-li stěžovatel na nepsanou dohodou jeho otce a žalovaných, že každý ze tří akcionářů bude mít v představenstvu (a dozorčí radě) svého kandidáta, vrchní soud poznamenal, že existence takové dohody nebyla provedeným dokazováním prokázána. Nejvyšší soud v té spojitosti neponechal bez povšimnutí, že i kdyby se byla tato dohoda prokázala, měla se týkat osobně toliko původních akcionářů (tj. žalovaných a stěžovatelova otce), takže by ani nebylo možné dovozovat, že stejné "právo" bez dalšího svědčí i dědicům původního akcionáře. Nadto otec stěžovatele jako původní akcionář před svou smrtí již členem představenstva nebyl, což pozornosti odvolacího soudu též neuniklo (srov. bod 26 napadeného rozsudku Vrchního soudu v Praze). Odtud je zřejmé, že vypořádání tohoto okruhu námitek stěžovatele je ze strany soudů racionální a srozumitelné, prosté ústavně zapovězené libovůle.
Soudům pak nelze rozumně vyčítat, že za podstatné poškození zájmů stěžovatele nepokládaly rozhodnutí valné hromady o snížení počtu členů dozorčí rady (z 3 na 1), jelikož platnost tohoto rozhodnutí lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, pak je třeba je považovat za platné. Tento postoj je ostatně v souladu se základní zásadou právní jistoty adresátů právních aktů a jejich předvídatelnosti. Třebaže postup valné hromady může být z formálního hlediska v souladu s právními předpisy a/nebo stanovami, nelze přehlédnout, že zákon předvídá i korektiv dobrých mravů, s nimiž může být řešení zvolené valnou hromadou poměřováno. Není vyloučeno, aby případná (zpravidla navenek nedeklarovaná) snaha reformovat složení kontrolního orgánu společnosti tak, aby z účasti v něm byli, pokud možno, vyloučeni menšinoví akcionáři, byla posouzena v rozporu s dobrými mravy. Vždy bude záležet na konkrétních okolnostech souzeného případu. Stěží však lze přijmout myšlenku, že samo o sobě nezvolení menšinového akcionáře (či jí navržené osoby) do dozorčí rady, byť i po delší dobu, by mělo bez dalšího představovat podstatné zhoršení jeho postavení či poškození jeho oprávněných zájmů. Úvaze soudů o preferenci užití jiných prostředků nápravy tak nelze (nejen) v ústavně právní rovině ničeho vytknout.
Také problematice přístupu k informacím se soudy patřičně věnovaly. Vrchní soud připustil, že má-li akcionář plně realizovat své právo podílet se na řízení společnosti, musí mu být umožněno se seznámit se všemi skutečnostmi nezbytnými pro řádné posouzení záležitostí, které jsou na valné hromadě projednávány a o nichž valná hromada rozhoduje. Dodal však, že akcionář se nemůže domáhat poskytnutí informací, které s projednávanými záležitostmi nesouvisejí, popřípadě které se netýkají společnosti nebo jí ovládaných osob. I zde vrchní soud neopomněl zdůraznit, že nejsou-li tyto informace akcionáři poskytnuty, může se obrátit na soud, aby společnosti uložil povinnost vysvětlení poskytnout. Uplatnění tohoto práva ovšem zákon omezuje prekluzivní lhůtou jednoho měsíce, zakotvenou v §360 odst. 3 ZOK. Této možnosti stěžovatel nevyužil. Odvolací soud se ovšem v odůvodnění svého rozsudku neomezil na pouhý odkaz na možnosti nápravy předvídané zákonem o obchodních korporacích. Za neméně podstatné označil skutečnost, že stěžovateli informace související se záležitostmi projednávanými valnými hromadami (informace o stavu a hospodaření společnosti, auditované výsledky hospodaření, účetní závěrky, zprávy o vztazích, finanční plány, investiční plán, informace o dlouhodobé koncepci společnosti aj.) poskytnuty byly, jak vyplynulo z provedeného dokazování (srov. body 28, 29 a 31 rozsudku vrchního soudu). Měl-li pak stěžovatel o takto poskytnutých informacích pochybnosti, mohl se domáhat jejich nestranné verifikace, ať již způsobem předvídaným v ustanovení §360 ZOK, anebo jinými dostupnými nástroji, jako např. přezkoumáním zprávy o vztazích soudem ustanoveným znalcem podle §85 ZOK. Ústavní soud tedy nedospěl k závěru, že za situace, kdy stěžovateli jako minoritnímu akcionáři relevantní informace v základu poskytovány byly, lze na požadavek soudů domáhat se v jednotlivostech nezávislého přezkumu soudem nahlížet jako na výklad ústavně nekonformní.
Naproti tomu o poznání pečlivěji byly soudy povinny věnovat se výhradám stěžovatele souvisejícím s tvrzeným blokováním výplat dividend. Nemohou-li menšinoví akcionáři očekávat, že sami o sobě proti vůli většiny prosadí vlastní pojetí rozvoje akciové společnosti, resp. vůbec ovlivní její celkové směřování a činnost, mohou v obecné rovině očekávat, že akcie, které vlastní, nezůstanou zcela "ležet ladem" a že se jim alespoň dostane určitého majetkového prospěchu plynoucího z vlastnictví těchto cenných papírů. Právo podílet se na zisku společnosti je totiž jedním ze základních práv akcionáře (§256 odst. 1 ZOK). I toto očekávání má ovšem své meze, a není tak bezbřehé či absolutní.
Vrchní soud v Praze v napadeném rozsudku v té souvislosti přiléhavě ozřejmil, že ke vzniku práva na výplatu konkrétního podílu na zisku dochází pouze tehdy, rozhodne-li o výplatně dividendy valná hromada za podmínek určených v §34 a §348 ZOK. Odvolací soud ve spojení s tím poznamenal, že výplata dividend nebyla v dané akciové společnosti pravidlem. Dividendy byly za dobu jejího trvání od roku 1994 do začátku soudní pře v roce 2016 vyplaceny pouze sedmkrát. Stalo se tak v letech 1997, 2000, 2003, 2007, 2010, 2011 a 2013. Stěžovatel se akcionářem stal teprve na základě výsledků dědického řízení po smrti svého otce v roce 2014. Vrchní soud k tomu dále uvedl, že pro roky 2014 a 2015 se předpokládalo zhoršení hospodaření v důsledku ukončení obchodní spolupráce s nejvýznamnějším odběratelem. Se ztrátou pak společnost hospodařila i v roce 2016. Odtud je patrné, že nevyplacení dividend bránily především překážky objektivní povahy, a nikoli snaha poškodit stěžovatele jako minoritního akcionáře na jeho právech. K dalšímu vyplacení dividend došlo v roce 2018. Ani závěr odvolacího soudu, že nesouhlasil-li stěžovatel s výší dividend vyplácených v tomto roce, měl se domáhat přezkumu usnesení valné hromady, nepokládá Ústavní soud za nepřiměřený okolnostem zjištěným v dokazování.
Soudy se ústavně konformním způsobem vypořádaly i s výhradami stěžovatele souvisejícími s tvrzeným nezákonným souběhem funkcí prvního žalovaného. Vrchní soud stěžovatele upozornil na to, že souběh funkcí zákonem vyloučen nebyl (s odkazem na dříve platné ustanovení §61 odst. 3 ZOK). Dále sdělil svůj postřeh, že finanční prostředky byly prvnímu žalovanému vypláceny na podkladě již dříve uzavřeného pracovněprávního vztahu. Ten tak vznikl ještě v době, kdy stěžovatel nebyl akcionářem (resp. kdy byl akcionářem jeho otec). Pakliže odvolací soud na základě tohoto poznatku uzavřel, že v důsledku těchto skutečností nemohlo dojít ke zhoršení postavení stěžovatele v akciové společnosti či k poškození jeho oprávněných zájmů, nevybočil tím nijak z kautel spravedlivého procesu.
Z výše vyloženého se podává, že soudy nevybudovaly svůj závěr na tvrdošíjném požadavku na vyčerpání všech jiných prostředků ochrany práv menšinového akcionáře, které zákon stěžovateli poskytuje, bez dalšího, tj. na jakési absolutní subsidiaritě smluvního přímusu, zakotveného v §89 ZOK, ve vztahu k ostatním prostředkům ochrany menšinových akcionářů. Zvláště vrchní soud se věnoval jednotlivým oblastem, které stěžovatel označil jako podstatně zhoršující jeho postavení, resp. podstatně poškozující jeho zájmy, přičemž racionálně a logicky vysvětlil, proč jednotlivé argumenty stěžovatele nevyslyšel. Jakkoli Ústavní soud chápe situaci stěžovatele v tom ohledu, že odkup akcií (a odchod ze společnosti) pro něj může být (též s přihlédnutím k jejich reálné hodnotě) výhodnější nežli dlouhodobé setrvání ve společnosti, nemůže rozumně dospět k závěru, že k řešení této situace se nabízí použití institutu povinného odkupu akcií ovládajícími společníky bez zřetele na jiné prostředky ochrany minoritních akcionářů, které zákon předvídá. Nelze totiž ponechat stranou, že povinnost odkupu akcií může mít (zprostředkovaně) závažné dopady i na samotnou společnost, takže zde musí existovat vskutku výrazné důvody pro stanovení povinnosti k odkupu akcií. Tímto postupem nelze hojit kupř. zhoršenou obchodovatelnost akcií či umožnit menšinovému akcionáři překlenout jiné podobné obtíže, které nejsou vyvolány podstatným zhoršením jeho postavení či podstatným zhoršením jeho zájmů.
Ve světle řečeného tudíž Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 26. dubna 2022
David Uhlíř v. r.
předseda senátu