ECLI:CZ:US:2022:3.US.3404.21.1
sp. zn. III. ÚS 3404/21
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vojtěcha Šimíčka a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Jiřího Zemánka o ústavní stížnosti obchodní společnosti Harvardský průmyslový holding, a. s. - v likvidaci, sídlem Uhelný trh 414/9, Praha 1, zastoupené JUDr. Evelynou Lojdovou, sídlem Pařížská 67/11, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2021 č. j. 23 Cdo 1532/2021-297, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. prosince 2020 č. j. 58 Co 348/2020-262 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. září 2019 č. j. 39 C 164/2017-135, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti VABERG spol. s r.o., sídlem Bořivojova 694/108, Praha 3, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, a to pro tvrzené porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Jádrem sporu byl v řízeních před obecnými soudy výklad mandátní smlouvy, uzavřené dne 1. 9. 2011 mezi likvidátorem stěžovatelky - prof. Častorálem (dále také jen "likvidátor") a vedlejší účastnicí (dále jen "smlouva"). Stěžovatelka se domnívala, že není povinna plnit dluhy na základě smlouvy vzniklé, neboť zavázán smlouvou byl sám likvidátor, nikoli stěžovatelka jako obchodní společnost. Proto se vedlejší účastnice domáhala zaplacení dlužné částky žalobou.
3. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen "obvodní soud") v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici 1 377 052 Kč s příslušenstvím. Obvodní soud zjistil, že v rozhodném období zastupoval stěžovatelku pouze jeden likvidátor - prof. Častorál. Dále obvodní soud zjistil, že stejně jako ve smlouvě z roku 2011, byl v mandátní smlouvě z roku 2004 jako mandant označen právě likvidátor stěžovatelky. V mandátní smlouvě z roku 2009 byla mandantem sama stěžovatelka. Dohodami z let 2016 a 2017 likvidátor uznal závazek stěžovatelky ze smlouvy. Obvodní soud dospěl k závěru, že ačkoli ve smlouvě byl jako mandant označen likvidátor, nebylo možno usoudit, že by smlouvu uzavřel jako fyzická osoba. Přestože správně byla jako mandant stěžovatelka označena pouze v mandátní smlouvě z roku 2009, nemůže nepřesné označení zpochybnit celý závazek. Likvidátor totiž pobíral za svou činnost odměnu 15 000 Kč měsíčně a lze si obtížně představit, že by se sám zavázal ke smluvní odměně vedlejší účastnici s hodinovou sazbou 1 200 Kč a s další odměnou ve výši 10 % z ceny dosažené zpeněžením majetku podle smlouvy. V té době jediný likvidátor jako statutární orgán stěžovatelky mohl uzavírat smlouvy vztahující se k likvidaci stěžovatelky. Činnost likvidátora několikrát přezkoumal soud a nikdy neshledal pochybení. Vzhledem k podobnostem mandátních smluv, jejich účelu a časovým a obsahovým souvislostem proto obvodní soud uzavřel, že zavázána ze smluv byla stěžovatelka.
4. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") v návětí označeným rozsudkem potvrdil rozsudek obvodního soudu. Městský soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním i právním posouzením obvodního soudu. Konstatoval, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno o neexistenci závazku, který uznala v letech 2016 a 2017. Dále rozhodl, že rozhodná právní jednání obvodní soud vyložil logicky zejména s ohledem na zjištěnou vůli účastníků a v souladu s výkladovými standardy podle judikatury Ústavního soudu a Nejvyššího soudu. Ačkoli v jiné smlouvě bylo označení stran přesné a osoby mající právnické vzdělání měly být schopny subjekty smlouvy přesně specifikovat, bylo nutné zohlednit, že likvidátor byl ve smlouvě výslovně označen jako likvidátor stěžovatelky, nikoli pouze jako fyzická osoba. Činnost, k níž byla smlouva uzavřena, sloužila k zajištění likvidace stěžovatelky. Logicky proto měla být placena ze stěžovatelčiných prostředků.
5. Dovolání stěžovatelky odmítl Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením pro nepřípustnost. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že městský soud postupoval v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Nejvyšší soud podotkl, že výklad soudů nižších stupňů se řídí logikou věci a neústí ve změnu, doplnění nebo nahrazení učiněného projevu vůle, ani není v (přímém) rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
II.
Argumentace stěžovatelky
6. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá, že vůle jednajících stran má přednost před zněním smlouvy pouze za předpokladu, podaří-li se vůli smluvních stran hodnocením skutkových a právních otázek ozřejmit. Stěžovatelka je přesvědčena, že obecné soudy smlouvu vyložily chybně, přičemž vůle vázat touto smlouvou stěžovatelku nebyla prokázána. Naopak veškeré okolnosti svědčí o tom, že úmyslem jednajících osob bylo smluvně zavázat osobu likvidátora. Smlouvu podepisovaly vzdělané osoby: Na jedné straně JUDr. Oliva, osoba s právnickým vzděláním, na druhé straně likvidátor - vysokoškolský učitel. S přihlédnutím k racionálnímu jednání a ke vzdělání a zkušenostem dotyčných osob, nelze pochybovat o tom, že musely mít důvod k uzavření smlouvy v daném znění. Dále nelze přehlížet, že stejné osoby dříve uzavíraly obsahově obdobné smlouvy. Text těchto smluv však byl odlišný a obecné soudy potvrdily, že správně byla stěžovatelka označena jako mandant pouze ve smlouvě z roku 2009. Z těchto okolností lze usuzovat, že jednající osoby chtěly smlouvu odlišit od smlouvy z roku 2009. Stěžovatelka svůj názor odůvodňuje jednotlivými ustanoveními smlouvy, z jejichž provázanosti má plynout, že smlouva rozlišuje mezi mandantem - likvidátorem a samotnou stěžovatelkou. Jestliže by bylo vůlí jednajících osob zavázat smlouvou dvě právnické osoby, mělo by být označení smluvních stran obdobné jako ve smlouvě z roku 2009. Dále podle stěžovatelky obecné soudy nespecifikovaly, podle jakých zákonných ustanovení smlouvu vykládaly, pročež mají být jejich rozhodnutí nepřezkoumatelná.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
8. Ústavní soud není součástí soustavy soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy) a nepřísluší mu oprávnění vykonávat dozor nad jejich rozhodovací činností. Nepředstavuje další instanci v systému obecného soudnictví, proto je oprávněn do rozhodovací činnosti soudů v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy zasáhnout pouze, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelky. Úkolem Ústavního soudu je proto přezkoumat ústavnost napadených rozhodnutí, jakož i řízení, která jejich vydání předcházela. Nutno tudíž vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad (obyčejného) zákona a jeho použití na jednotlivý případ jsou v zásadě věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat tehdy, je-li napadené rozhodování stiženo vadami, majícími za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady). Proces výkladu a použití podústavního práva je stižen takovou vadou zpravidla tehdy, nezohlední-li soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí libovůle, spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně uznávanému (doktrinárnímu) chápání dotčených právních institutů [viz např. nálezy ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471) nebo ze dne 29. 1. 2019 sp. zn. III. ÚS 3397/17 (N 14/92 SbNU 159)].
9. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska stěžovatelkou tvrzených porušení jejích základních práv a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
10. Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti zpochybnila výklad smlouvy obecnými soudy a toliko zopakovala námitky, které byly v napadených rozhodnutích opakovaně vyvráceny. O kvalifikované vadě, a tedy ústavněprávním rozměru věci (viz výše bod 8), by v tomto případě bylo možno uvažovat za předpokladu, že by se soudy při výkladu smlouvy dopustily libovůle. Nic takového však Ústavní soud neshledal.
11. Ačkoli stěžovatelka opakovaně poukazuje na různé souvislosti uzavření smlouvy a následné fakturace, nemění to ničeho na skutečnosti, že svou argumentaci staví pouze na samotném textu smlouvy. Oproti argumentaci obsažené v napadených rozhodnutích stěžovatelka přehlíží celkový kontext věci a význam, který soudy s podrobným odůvodněním přiznaly účelu, jejž smluvní strany zjevně sledovaly. Soudy logicky a srozumitelně odůvodnily svůj závěr, že vzhledem k náplni a účelu činnosti likvidátora, jakož i podobnosti jím uzavíraných smluv s vedlejší účastnicí, bylo patrné, že úmyslem stran bylo jako mandanta zavázat stěžovatelku. Tomu odpovídá i funkce likvidátora uvedená ve smlouvě. Spolu s dalšími podrobnostmi uvedenými v odůvodnění napadených rozhodnutí pak lze soudům přisvědčit, že stěžovatelkou zastávaný názor, že by měl být smlouvou vázán likvidátor jako fyzická osoba, je krajně nepravděpodobný.
12. Tvrdí-li stěžovatelka, že obvodní soud a městský soud výslovně neuvedly, podle jakých právních norem smlouvu vyložily či posoudily, je potřeba uvést, že to jednak platí jen částečně, jednak to na věci ničeho nemění. Oba soudy v napadených rozsudcích uvedly příslušná ustanovení občanského zákoníku, podle nichž posoudily obsah a význam dohod o uznání závazku. Při samotném výkladu a posouzení smlouvy pak soudy použily řadu přiléhavých rozhodnutí vrcholných soudů, která vycházejí z rozhodné právní úpravy, pročež nebylo pro ústavněprávně souladné posouzení věci nutné citovat konkrétní ustanovení zákona. Obecné soudy učinily dostatek skutkových zjištění, důkazy hodnotily logicky, jednotlivě i ve vzájemné souvislosti a příslušná zjištění posoudily ústavně souladným způsobem. Odůvodnění napadených rozhodnutí jsou podrobná, srozumitelná a přesvědčivá, pročež na ně Ústavní soud ve zbytku pro stručnost odkazuje.
13. Závěrem Ústavní soud připomíná, že právo na soudní ochranu nelze vykládat tak, že by se stěžovatelce zaručovalo právo na rozhodnutí podle jejích představ. Obsahem tohoto ústavně zaručeného práva je zajištění řádného soudního řízení, v němž se uplatní všechny zásady soudního rozhodování v souladu se zákony při uplatnění ústavních principů. Okolnost, že stěžovatelka se závěry či argumenty soudů nesouhlasí, nemůže sama o sobě důvodnost ústavní stížnosti založit (viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 29. 1. 2019 sp. zn. I. ÚS 3608/18).
14. Ústavní soud shledal, že napadenými rozhodnutími nebyla porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatelky, a proto její ústavní stížnost podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 15. února 2022
Vojtěch Šimíček, v. r.
předseda senátu