ECLI:CZ:US:2022:4.US.117.22.1
sp. zn. IV. ÚS 117/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaje) a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti LOSL s. r. o., sídlem Dukelských hrdinů 2585, Rakovník, zastoupené JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., LL.M., advokátem, sídlem Jablonského 640/2, Praha 7 - Holešovice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2021 č. j. 23 Cdo 2828/2021-237 a usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 25. června 2021 č. j. 30 Co 22/2021-198, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti PURA-KOMERC DOO BEOGRAD, sídlem Lole Ribara 2, Bělehrad, Srbská republika, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi bylo zasaženo do jejích práv chráněných ústavním pořádkem, a to do principu autonomie vůle podle čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), do práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny, práva podnikat podle čl. 26 odst. 1 Listiny a práva na spravedlivý (sc. řádný) proces podle čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že Okresní soud v Rakovníku (dále jen "okresní soud") usnesením ze dne 2. 12. 2020 č. j. 3 C 237/2018-153 zastavil řízení, v němž se vedlejší účastnice domáhala na stěžovatelce zaplacení částky 20 500 eur s příslušenstvím, a uložil vedlejší účastnici zaplatit stěžovatelce na náhradě nákladů řízení částku 131 435,37 Kč a na účet okresního soudu na nákladech státu částku 8 636,80 Kč. Uvedený soud přisvědčil stěžovatelčině námitce nedostatku pravomoci soudu z důvodu uzavřené rozhodčí doložky.
3. K odvolání vedlejší účastnice Krajský soud v Praze (dále jen "krajský soud") napadeným usnesením změnil usnesení okresního soudu tak, že se řízení nezastavuje, a to s odůvodněním, že k platnému uzavření rozhodčí doložky nedošlo. Uvedený soud pro to uvedl tři samostatné důvody. Prvním z nich bylo, že zmocněnec vedlejší účastnice, Jovica Kocevski, neměl potřebné jazykové znalosti a s obsahem příslušných smluv obsahujících rozhodčí doložku nebyl dostatečně seznámen, přičemž v minulosti smlouvy o tomto obsahu nebyly mezi účastnicemi uzavírány. Druhý důvod spočíval v tom, že tyto smlouvy, resp. v nich obsažené rozhodčí doložky nenabyly účinnosti. Třetím důvodem bylo, že k uzavření rozhodčí doložky nebyl výše jmenovaný řádně zmocněn, neboť rozhodčí smlouva (doložka) může být platně uzavřena jen písemně, a pro její uzavření je tak třeba, aby tuto formu měla i plná moc, kterážto podmínka však nebyla splněna.
4. Proti tomuto usnesení brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud shora označeným usnesením podle §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), odmítl s tím, že není podle §237 o. s. ř. přípustné. Nejvyšší soud se zabýval přípustností dovolání u prvního a třetího důvodu, přičemž v posledním případě konstatoval nepřípadnost stěžovatelčina odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 21. 8. 2018 sp. zn. III. ÚS 669/17 (N 140/90 SbNU 285) z důvodu, že krajský soud nedovodil výkladem právního předpisu zákaz soukromoprávního jednání, ale použil §3 odst. 1 větu první zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů (dále jen "zákon č. 216/1994 Sb."), a §441 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, když na základě jejich interpretace dovodil požadavek na formu průkazu zmocnění k zastoupení při soukromoprávním jednání. V pořadí druhým právním závěrem, na kterém bylo dovoláním napadené usnesení krajského soudu současně založeno, se již Nejvyšší soud nezabýval, protože by se to na stěžovatelčiných poměrech nemohlo nijak projevit.
II.
Stěžovatelčina argumentace
5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, že obecné soudy neposkytly ochranu jejím právům, a to přes specifické okolnosti daného případu, které vyžadovaly citlivé zhodnocení, přičemž má za to, že vzhledem k požadavkům a trendům podnikatelského prostředí, požadavku poctivosti a principu respektu k autonomii vůle a k platnosti učiněných právních jednání, jakož i zavedené praxi stran je třeba dospět k jiným závěrům. Poukazuje na to, že se zmocněncem a nákupčím vedlejší účastnice spolupracuje dlouhodobě, vedlejší účastnice si ho dobrovolně vybrala, dobře si vědoma jeho omezených jazykových znalostí, a on sám potvrdil, že vědomě vždy podepisoval dokumenty mu předložené. Je proto podle stěžovatelky otázkou, zda případná nekompetentnost, lehkovážnost či neobezřetnost má jít k její tíži. S obsahem smluv, které obsahovaly rozhodčí doložku, byl navíc zmocněnec do určité míry seznámen a v řízení byla prokázána předchozí praxe, spočívající v tom, že i v minulosti jednala výlučně s ním a v deseti případech úspěšně obchod zrealizovala. Podle stěžovatelky je sjednávání rozhodčích doložek v mezinárodním obchodu běžné, tento institut je jistě znám i Srbům, a tudíž nejde o nějaké překvapivé ujednání.
6. Obecným soudům pak stěžovatelka vytýká přepjatý formalizmus při aplikaci §553 občanského zákoníku, nezohlednění konkrétních okolností případu a nerespektování autonomie vůle smluvních stran při posuzování tzv. relativní nesrozumitelnosti právního jednání, a v této souvislosti odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 21. 4. 2009 sp. zn. II. ÚS 571/06 (N 91/53 SbNU 171). Poukazuje na zásadu in favorem negotiti, jež plyne z §574 občanského zákoníku a rozhodovací praxe Ústavního soudu [např. nález ze dne 11. 10. 2016 sp. zn. III. ÚS 882/16 (N 189/83 SbNU 99) - sc. výklad podle zásady potius valeat actus quam pereat] s tím, že zde je jednoznačná vůle uzavřít daný obchod, a tedy učinit příslušné právní jednání, a vytýká soudům, že svým přehnaně pečovatelským přístupem zasáhly do běžného obchodního vztahu. Dovolává se náležitého zohlednění skutečné vůle smluvních stran a její upřednostnění před jejím možná ne zcela zdařilým či co do jazykové bariéry problematickým vyjádřením, jak má plynout z nálezu ze dne 13. 9. 2016 sp. zn. I. ÚS 190/15 (N 171/82 SbNU 657).
7. Stěžovatelka současně odmítá "převzetí" právního názoru o relativní nesrozumitelnosti právního jednání v pracovněprávních vztazích, kde existuje zřetelný zájem na ochraně slabší strany (zaměstnance), na vztahy mezi podnikateli, jak učinil Nejvyšší soud, když poukázal na svůj rozsudek ze dne 11. 3. 2008 sp. zn. 21 Cdo 1760/2007. Argumentuje i §1860 občanského zákoníku v tom smyslu, že uvedené ustanovení pamatuje na jazyk smlouvy jen při ochraně spotřebitele, a tudíž v obchodním styku jde k tíži strany, neovládá-li jazyk, v němž se realizuje právní jednání. Podle stěžovatelky se zkoumá srozumitelnost pouze potud, je-li právní jednání srozumitelně vyjádřeno jazykem, který ten, jemuž je určeno, ovládá natolik, aby pochopila jeho význam, což bylo splněno, protože pod kategorii nesrozumitelnosti nelze podřazovat vědomí a znalost adresáta právního jednání o jazyce smlouvy, neboť tuto znalost může adresát kdykoliv zpochybnit. V této souvislosti stěžovatelka upozorňuje na neudržitelnost výkladu Nejvyššího soudu, a to s ohledem na běžnou obchodní praxi a na přeshraniční rozměr dané otázky, přičemž tvrdí, že v německé úpravě se prosadila plná odpovědnost kontrahenta za právní důsledky svého podpisu na smlouvě, i když jejímu obsahu pro jazykovou bariéru ne zcela rozumí.
8. Obecným soudům stěžovatelka také vytýká, že si nepoložily otázku, zda lze po ní spravedlivě požadovat, aby snášela nepříznivé právní následky nevhodného výběru zmocněnce, přičemž upozorňuje, že si neumí představit, že by jakýkoliv obchodník kvůli sebemenším pochybnostem, zda zmocněnec dokonale rozuměl obsahu smlouvy, odmítl lukrativní obchod, zvláště když podobné obchody dojednával v minulosti. Podstatné podle stěžovatelky je i to, že zmocněnec ovládal pouze srbštinu. V této souvislosti poukazuje na rozhodovací praxi, z níž lze dovodit, že v posuzovaném případě by bylo možné platně smlouvu uzavřít jen v srbském jazyce.
9. Stěžovatelka pro skutkové odlišnosti odmítá poukaz Nejvyššího soudu na usnesení ze dne 19. 7. 2016 sp. zn. 32 Cdo 4459/2014, neboť vedlejší účastnice nečelí jednání svého samozvaného zmocněnce, který by bez přípravy na její provozovně podepsal cizojazyčnou smlouvu. Jovica Kocevski byl vyslán, aby zajistil příslušný obchod, takže vedlejší účastnice měla plnou kontrolu nad tím, jakého zástupce do cizojazyčného prostředí vyšle, a mohla tak zabránit tomu, aby se zavázal v nevhodném rozsahu nebo k plnění, které jen pro jazykovou bariéru nechtěně sjednal. Jmenovaný disponoval plnou mocí, další odlišnost představuje zavedená praxe i to, že ho její zaměstnanec seznámil s obsahem smluv. Z výše uvedených důvodů stěžovatelka obecným soudům vytýká přepjatý formalismus.
10. S poukazem na svou předchozí argumentaci stěžovatelka za nepřiměřený, resp. v obchodní praxi neudržitelný, označuje i závěr, podle něhož platné sjednání rozhodčí doložky zmocněncem vyžaduje výslovné zmocnění písemnou plnou mocí. Takový výklad §3 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. a §441 odst. 2 občanského zákoníku považuje za "mechanický", neboť rozhodčí doložka je typicky jedním z mnoha dalších smluvních ujednání, které jsou v mezinárodním obchodě běžné. Obecné soudy také nevysvětlily přesvědčivě, proč nebylo přihlédnuto k nesporné praxi, minimálně jde-li o sjednávání rozhodčích doložek ve všech smlouvách mezi ní a vedlejší účastnicí. Připouštějí-li soudy, že zavedenou praxí je možné konstatovat rozšíření zmocnění, pak není zřejmé, proč zde nebylo možné akceptovat praxí zavedené pravidlo konkludentního sjednávání rozhodčích doložek. V návaznosti na to stěžovatelka poukazuje na judikaturu Ústavního soudu, která se týká uplatnění principu proporcionality při posuzování (ne)platnosti právních jednání [např. nálezy ze dne 19. 7. 2016 sp. zn. III. ÚS 798/15 (N 129/82 SbNU 119) nebo ze dne 21. 4. 2009 sp. zn. II. ÚS 571/06 (N 91/53 SbNU 171)], a vytýká soudům, že proporcionalitu ohrožených vztahů vzhledem ke svému zásahu nepoměřovaly citlivě, a v důsledku toho rozhodly nepřiměřeným způsobem.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud se nejprve zabýval tím, zda jsou splněny procesní předpoklady řízení. Dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, ve kterém bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s §29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Její ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy); vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je dané rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
13. Je-li soudní rozhodnutí založeno na více samostatných důvodech, v řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud zkoumá, zda z hlediska ústavnosti obstojí (alespoň) jeden z nich; v kladném případě pak není třeba se zabývat důvody dalšími, neboť by to na výsledek stížnostního řízení nemohlo mít žádný vliv, a případné úvahy nad tento rámec by tak mohly mít toliko tzv. akademickou povahu (což by se míjelo se skutečností, že ústavní stížnost je specifickým prostředkem ochrany subjektivních základních práv či svobod jednotlivce v individuálních případech). Jak již bylo výše uvedeno, napadené usnesení krajského soudu je postaveno na třech samostatných důvodech, přičemž Nejvyšší soud se vyjádřil ke dvěma z nich, a proti těmto jeho závěrům se vymezila stěžovatelka v ústavní stížnosti.
14. Konkrétně u třetího důvodu stěžovatelka vyjadřuje nesouhlas s výkladem §3 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. a §441 odst. 2 občanského zákoníku soudy, přičemž namítá, že tento výklad je "mechanický" a v obchodní praxi neudržitelný. Argumentuje i tím, že je třeba rozlišovat mezi samostatnou smlouvu o rozhodci a rozhodčí doložkou, a to z důvodu, že jde o ujednání v mezinárodním obchodě běžné. Obecným soudům vytýká nesprávné zohlednění praxe smluvních stran a dovolává se principů autonomie vůle a proporcionality, jakož i §10 odst. 2 občanského zákoníku.
15. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu proces interpretace a aplikace podústavního práva bývá stižen tzv. kvalifikovanou vadou zpravidla tehdy, nezohlední-li soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc nebo se dopustí - z hlediska spravedlivého procesu - neakceptovatelné "libovůle", spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi uznáván, resp. který odpovídá všeobecně přijímanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů [viz např. nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)].
16. Ústavnímu soudu není zřejmé, v čem by mělo ústavně relevantní pochybení spočívat. Požadavek písemné plné moci pro právní jednání, u něhož je zákonem předepsána písemná forma (jako je tomu mj. u rozhodčí smlouvy podle §3 odst. 1 věty první zákona č. 216/1994 Sb.), je dán přímo zákonem (§441 odst. 2 věta třetí občanského zákoníku), stejně tak jsou zákonem stanoveny následky jeho nedodržení v podobě neplatnosti (§582 odst. 1 věta první občanského zákoníku). Argumentace principem autonomie vůle smluvních stran (či jejich zavedenou praxí) zde není přiléhavá, neboť formu právního jednání stanovuje přímo zákon a příslušná zákonná ustanovení prostor pro interpretaci, v níž by se tato zásada eventuálně mohla prosadit, neotevírají. A nebyl-li požadavek písemné formy plné moci naplněn, pak zmocněnec vedlejší účastnice nemohl být k uzavření rozhodčí smlouvy, resp. doložky (platně) zmocněn (a to stěžovatelce mohlo/mělo s ohledem na absenci písemné plné moci být známo), a proto jím sjednanou doložkou nemůže být vedlejší účastnice (bez dalšího) vázána (§431, 446 a 447 občanského zákoníku).
17. Stěžovatelka v ústavní stížnosti argumentuje i tím, že požadavek výslovného zmocnění k uzavření rozhodčí smlouvy je v obchodní praxi neudržitelný. Z hlediska mezinárodní praxe je sice předmětem diskuse, zda zástupce (zmocněnec) strany hmotněprávní/hlavní smlouvy je oprávněn bez dalšího uzavřít také rozhodčí smlouvu, nicméně v některých zemích se požaduje, aby právo k uzavření rozhodčí smlouvy bylo v rozsahu zmocnění výslovně uvedeno, přičemž speciální úprava tohoto typu se uplatní přednostně (viz Bělohlávek, A. J. Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2012, bod 03.7). Z uvedeného plyne, že požadavek zvláštního (a písemného) zmocnění se nejeví jako principiálně neslučitelný ani s praxí v mezinárodním obchodu.
18. Stěžovatelka se dále domáhá uplatnění principu proporcionality, přičemž namítá, že obecné soudy nepřiměřeně zasáhly do jejích nezadatelných práv a "znejistily" její stávající podnikání. V tomto bodě Ústavnímu soudu není patrno, v čemž by měl být zákonem jasně stanovený požadavek na formu plné moci z hlediska ústavnosti obecně neakceptovatelný, případně proč by se právě v případě stěžovatelky z něho měla činit nějaká "výjimka" pomocí výkladu podústavního práva, když zde o žádné mimořádné okolnosti nejde. Určitou formu právního jednání zákonodárce stanovuje (především) z důvodu ochrany veřejného pořádku, a staví-li stěžovatelka proti této "hodnotě" svá nezadatelná práva (vlastnické právo, právo podnikat či právo na řádný proces) a zavedenou obchodní praxi, z ústavní stížnosti dostatečně neplyne, v čem by dotčení na těchto právech mělo spočívat (příp. čím by mělo být její podnikání "znejistěno"), projedná-li a rozhodne-li oproti jejímu očekávání (které však nemá oporu v zákoně) danou věc namísto rozhodce příslušný soud.
19. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelky (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 22. února 2022
Josef Fiala v. r.
předseda senátu