ECLI:CZ:US:2022:4.US.379.22.1
sp. zn. IV. ÚS 379/22
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Jana Filipa a Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti obchodní společnosti Gama Project CZ, s. r. o., sídlem Slavníkova 2357/9, Praha 6 - Břevnov, zastoupené JUDr. Davidem Řezníčkem, LL.M., Ph.D., advokátem, sídlem Krajinská 281/44, České Budějovice, proti usnesení Nejvyššího soudu dne 30. listopadu 2021 č. j. 29 Cdo 90/2020-317, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2019 č. j. 13 Cmo 17/2019-263 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. dubna 2019 č. j. 35 Cm 21/2015-231, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a 1) obchodní společnosti Deutsche Leasing ČR, s. r. o., sídlem Antala Staška 2027/79, Praha 4 - Krč, 2) Radana Havelky a 3) Ute Reichelové, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), domáhá zrušení shora uvedených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, a právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny.
2. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se podává, že žalobou podanou u Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") se stěžovatelka domáhala po první vedlejší účastnici jako někdejší insolvenční navrhovatelce v řízení vedeném týmž soudem pod sp. zn. MSPH 60 INS 5263/2012 vůči obchodní společnosti Logologic Digital CZ spol. s r. o. (dále jen "Logologic"), a po druhém a třetím vedlejšímu účastníkovi jako členech statutárního orgánu první vedlejší účastnice, náhrady škody (ušlého zisku) ve výši 400 000 euro s příslušenstvím. Škoda měla vzniknout obchodní společnosti BXA GROUP LTD (dále jen "BXA") držící 100% obchodní podíl v obchodní společnosti Logologic, v důsledku podání údajně šikanózního insolvenčního návrhu na majetek obchodní společnosti Logologic. Obchodní společnost BXA, jíž měl v důsledku podání insolvenčního návrhu ujít zisk, pak dne 25. 9. 2014 uzavřela se stěžovatelkou smlouvu o postoupení pohledávky ve výši žalované částky vůči první vedlejší účastnici jako dlužnici. Stěžovatelka v žalobě tvrdila, že právě kvůli zahájenému insolvenčnímu řízení nedošlo k převodu obchodního podílu, neboť budoucí nabyvatel, obchodní společnost FINTRADE Nitra spol. s. r. o., odstoupil od smlouvy o smlouvě budoucí podle jejího čl. III/3 a čl. III/4, kterým se budoucí převodkyně (BXA) mimo jiné zavázala k tomu, že od podpisu smlouvy o smlouvě budoucí až do okamžiku splnění kontraktační povinnosti nebude obchodní společnost Logologic splňovat zákonem stanovené podmínky pro prohlášení úpadku, ani proti ní nebude vedeno insolvenční řízení.
3. Městský soud posoudil nárok stěžovatelky zejména podle §147 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a napadeným rozsudkem žalobu v plném rozsahu zamítl (I. výrok) a stěžovatelce uložil povinnost k náhradě nákladů řízení vedlejším účastníkům (II. výrok). Rozhodl tak opakovaně poté, co jeho předchozí rozhodnutí bylo zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 28. 11. 2018 č. j. 13 Cmo 19/2018-201. Městský soud předeslal, že obchodní společnosti BXA muselo být "zřejmé, jaký závazek na sebe převzala ... a jaké následky může vyvolat jeho nedodržení... Nelze tak přinášet odpovědnost za škodu způsobenou porušením smluvního závazku na žalované ve smyslu ... §147 insolvenčního zákona". Podle městského soudu nebyla domnělá pohledávka obchodní společnosti BXA z titulu náhrady škody vzniklá v důsledku podání insolvenčního návrhu existentní, a nemohla být proto platně postoupena smlouvou ze dne 25. 9. 2014 na stěžovatelku. Zdůraznil, že "prvotní příčinou vzniku škody na straně předchůdce žalobce tedy nebylo chování žalovaných, nýbrž vlastní chování žalobcova předchůdce spočívající v porušení smluvního závazku ve vztahu k jeho smluvnímu partnerovi - obchodní společnosti FINTRADE Nitra spol. s r.o.".
4. Podle městského soudu je sice pravdou, že insolvenční návrh podaný vedlejší účastnicí byl usnesením městského soudu ze dne 17. 12. 2013 č. j. MSPH 60 INS 5263/2012-A-66 zamítnut, v odvolacím řízení však vedlejší účastnice předložila k důkazu "rozhodčí nález vydaný Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 26. 9. 2018 sp. zn. Rsp 9711/14. Z jeho obsahu vyplývá, že společnosti Logologic Digital CZ spol. s r.o. jako straně žalované byla rozhodčím soudem uložena povinnost zaplatit žalovanému č. 1) jakožto straně žalující částku 732.655,08 Kč s příslušenstvím. Z přípisu rozhodčího soudu ze dne 13.11.2018 a k němu připojeného dokladu o doručení vyplývá, že tento rozhodčí nález je pravomocný a soudně vykonatelný od 14. 11. 2018". V návaznosti na to městský soud poukázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 7. 2012 sp. zn. 29 NSČR 15/2010, z něhož vyplývá, že insolvenční navrhovatel se "zprostí odpovědnosti za škodu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu, jestliže prokáže, že v době zamítnutí insolvenčního návrhu jeho splatná pohledávka proti dlužníku po právu existovala. Jak vyplývá z výroku uvedeného rozhodčího nálezu, dlužník Logologic Digital CZ spol. s r.o. se ve vztahu k žalovanému č. 1) jakožto svému věřiteli postupně dostával do prodlení již od srpna 2009 průběžně až do dubna 2011 a z odůvodnění tohoto rozhodčího nálezu je zřejmé, že předmětem rozhodčího řízení byla tatáž pohledávka, kterou žalovaný č. 1) jako insolvenční navrhovatel uplatnil v insolvenčním návrhu z 5. 3. 2012". Žaloba stěžovatelky proto podle městského soudu nebyla důvodná.
5. Vrchní soud posoudil odvolání stěžovatelky proti rozsudku městského soudu jako nedůvodné a napadené rozhodnutí potvrdil. Zdůraznil, že ke zrušení závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí došlo z důvodů na straně budoucí převodkyně, nadto část kupní ceny ve výši 200 000 euro měla být budoucí nabyvatelkou uhrazena pouze za předpokladu, že obchodní společnost Logologic. dosáhne obratu za hospodářské období dvou let od podpisu smlouvy o smlouvě budoucí ve výši 100 000 euro. Břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně těchto právně významných skutečností nesla přitom stěžovatelka. Stejně tak sama stěžovatelka měla tvrdit a prokazovat, že budoucí převodkyně byla případně (reálně) připravena vyzvat nabyvatelku, aby splnila svůj závazek obchodní podíl koupit, popřípadě učinit další právní kroky k vynucení závazku nabyvatelky, jestliže i přes výzvu by smlouvu neuzavřela.
6. Rozsudek městského soudu je podle vrchního soudu věcně správný, bez zřetele k tomu, jak soud hodnotil obsah závazku ve smlouvě budoucí. Mezi účastníky totiž nebylo sporu, že rozhodčím nálezem byla obchodní společnosti Logologic. uložena povinnost zaplatit první vedlejší účastnici částku 732 655,08 Kč s příslušenstvím. Nález je přitom pravomocný a vykonatelný. Nejvyšší soud v rozhodnutí citovaném městským soudem (viz bod 4 výše) sjednotil soudní praxi tak, že "insolvenční navrhovatel, jehož odpovědnost za škodu nebo jinou újmu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu je dovozována jen proto, že coby důvod zamítnutí insolvenčního návrhu v insolvenčním řízení vyšlo najevo, že sporné skutečnosti týkající se jeho pohledávky nebude možné osvědčit pouze listinami a provedením věcně (okruhem sporných skutečností) opodstatněných důkazů by insolvenční soud nahrazoval sporné řízení o pohledávce, se však této odpovědnosti zprostí, jestliže prokáže, že v době zamítnutí insolvenčního návrhu jeho splatná pohledávka proti dlužníku po právu existovala".
7. Vrchní soud dále uvedl, že stěžovatelce nelze přisvědčit v tom, když dovozuje, že nebyla řádně poučena o povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní. V prvním kasačním rozhodnutí vrchního soudu ze dne 28. 11. 2018 č. j. 13 Cmo 19/2018-201 (bod 22 odůvodnění) bylo zřetelně vysvětleno o jakých skutečnostech má stěžovatelka povinnost tvrzení a povinnost důkazní, hodlá-li prokazovat příčinnou souvislost mezi zahájeným insolvenčním řízením dlužníka a tzv. zmařeným obchodem. Ani v podání městskému soudu v řízení pokračujícím po zrušení prvého rozsudku ve věci, ani při jednání konaném dne 3. 4. 2019 (viz protokol na č. l. 229) "ničeho dalšího netvrdila a zejména nenavrhnula důkazy k prokázání ekonomické připravenosti k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu". Krajský soud proto uzavřel, že provádění důkazů dalšími listinami označenými až v odvolání brání zákaz formulovaný v §205a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."). Nadto uvedl, že v odvolacím řízení předkládaná "odpověď společnosti FINTRADE Nitra spol s.r.o. z 9. 5. 2019 ostatně neobsahuje nic jiného, než obecná ujištění o připravenosti smlouvu uzavřít)".
8. Proti rozhodnutí vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl. Uvedl, že právní posouzení věci vrchním soudem je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Podstatné přitom bylo, že v době podání insolvenčního návrhu první vedlejší účastnice měla splatnou pohledávku vůči obchodní společnosti Logologic, pročež podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu nemůže být zavázána k náhradě škody podle §147 odst. 1 insolvenčního zákona. Za stavu, kdy rozhodnutí vrchního soudu spočívá na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede samostatně k výsledku dosaženému napadeným rozhodnutím, se Nejvyšší soud již nezabýval dalšími právními otázkami (včetně otázky nepřipuštění důkazu v odvolacím řízení při tvrzené absenci řádného poučení městským soudem podle §118a o. s. ř.), když věcný přezkum posouzení těchto otázek nemůže ovlivnit výsledek dovolacího řízení a dovolání je tak nepřípustné jako celek.
II.
Argumentace stěžovatelky
9. Stěžovatelka rekapituluje průběh řízení před soudy a namítá, že napadenými rozhodnutími byla porušena její výše uvedená základní práva (viz bod 1). Je toho názoru, že "dojde-li ke vzniku škody v důsledku zamítnutého insolvenčního návrhu, je navrhovatel odpovědný za vznik škody či újmy bez dalšího". V jejím případě přitom došlo ke škodě spočívající ve zmaření obchodní transakce v důvodně očekávané výši 400 000 euro, a to v důsledku podaného insolvenčního návrhu. Stěžovatelka je toho názoru, že výši této škody jednoznačně doložila a prokázala, pročež "o jejím vzniku, tak v daném případě nebylo důvodu pochybovat".
10. Podle názoru stěžovatelky městský soud porušil svou poučovací povinnost podle §118a o. s. ř., když ji nevyzval k doplnění důkazů na podporu svých tvrzení. Postup městského soudu hodnotí stěžovatelka jako porušení práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Jelikož stěžovatelka nebyla v řízení před městským soudem řádně poučena, měl provedení navržených důkazů umožnit na základě §205a o. s. ř. vrchní soud, který tak neučinil. Stěžovatelka tvrdí, že v řízení před soudy byla zbavena možnosti skutkově a právně argumentovat. Porušení práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny pak spatřuje v tom, že jí vznikla škoda v podobě ušlého zisku, přičemž její náhrada jí nebyla v řízení před soudy přiznána.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
11. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena advokátem podle §29 až §31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario), neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv.
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
12. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti stojícím mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). V řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy a §72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu, přezkoumává Ústavní soud toliko, zda postupem soudů nedošlo k porušení základních práv a svobod stěžovatelky. Jiné vady se nacházejí mimo přezkumnou pravomoc Ústavního soudu. Nutno tudíž vycházet mimo jiné z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů a jejich použití na jednotlivý případ jsou věcí obecných soudů. Skutečnost, že soudy zaujaly k věci jiný právní názor než stěžovatelka, nevede sama o sobě k porušení jejích ústavně zaručených základních práv a svobod, neboť právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny nezaručuje úspěch v řízení (srov. např. usnesení ze dne 30. 6. 2020 sp. zn. III. ÚS 1171/20; všechna rozhodnutí jsou veřejně dostupná na https://nalus.usoud.cz).
13. Ústavní stížnost je z převážné části opakováním námitek, s nimiž se soudy náležitým způsobem vypořádaly, jak je patrné již z bodů 2 až 8 výše. Rozhodující v dané věci bylo, že přestože byl insolvenční návrh první vedlejší účastnice ve výsledku zamítnut, tato měla vůči obchodní společnosti Logologic splatnou a vykonatelnou pohledávku. Odpovědnost za škodu (újmu) podle §147 insolvenčního zákona je subjektivní odpovědností vyžadující zavinění, přičemž první vedlejší účastnice se podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu z této odpovědnosti vyvinila. Stěžovatelka, resp. obchodní společnost BXA, si nadto při podpisu smlouvy o smlouvě budoucí musela být vědoma možných následků toho, zaručila-li se bez dalšího, že vůči obchodní společnosti Logologic nebude vedeno insolvenční řízení (nikoliv tedy to, že vůči společnosti nebude prohlášen úpadek). Zvlášť za této situace bylo ostatně na místě, aby obchodní společnost Logologic nepřipustila existenci splatného závazku vůči ní, pravomocně přiznaného vykonatelným exekučním titulem. Jak je patrné z rekapitulace obsahu napadených rozhodnutí, stěžovatelce nelze přisvědčit v tvrzení, že v důsledku zamítnutí insolvenčního návrhu vzniká vždy bez dalšího odpovědnost insolvenčního navrhovatele k náhradě škody.
14. Ústavní soud opakovaně zdůrazňuje, že proces výkladu a použití jiného než ústavního práva je stižen vadou odůvodňující jeho kasační zásah zpravidla pouze tehdy, nezohlední-li soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí libovůle, spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně uznávanému chápání dotčených právních institutů [viz např. nálezy ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471) nebo ze dne 29. 1. 2019 sp. zn. III. ÚS 3397/17 (N 14/92 SbNU 159)]. K žádné z těchto situací však v posuzované věci nedošlo. Výklad provedený soudy ve věci stěžovatelky považuje Ústavní soud za srozumitelný, řádně odůvodněný a ústavně slučitelný.
15. K námitce stěžovatelky, že nebyla řádně poučena podle §118a o. s. ř., lze uvést, že s tou se náležitě vypořádal již vrchní soud (viz podrobně bod 7 výše). Je třeba dále zdůraznit, že byť vrchní soud odmítl v odvolacím řízení použití výjimky z koncentrace řízení ve vztahu k důkazu "odpovědi obchodní společností FINTRADE Nitra spol s.r.o.", fakticky se v odůvodnění svého rozhodnutí k důkazu věcně vyjádřil, a to tak, že neobsahuje nic jiného než pouhá obecná ujištění o připravenosti uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu. V situaci, ve které soudy dospěly k závěru uvedenému výše v bodu 13, je ostatně argumentace stěžovatelky o porušení poučovací povinnosti podle §118a o. s. ř. fakticky bezvýznamnou, neboť nevyvrací závěr o absenci odpovědnostního vztahu pro existenci splatné a vykonatelné pohledávky první vedlejší účastnice. Tato skutečnost přitom byla sama o sobě dostačující k zamítnutí žaloby stěžovatelky. Nebyla-li založena odpovědnost první vedlejší účastnice, nemohl být k náhradě škody zavázán ani druhý a třetí vedlejší účastník jako členové jejího statutárního orgánu, toliko ručící podle §147 odst. 3 insolvenčního zákona za splnění náhrady škody škůdcem - právnickou osobou.
16. K napadenému usnesení Nejvyššího soudu Ústavní soud konstatuje, že nepřezkoumává vlastní obsah procesního rozhodnutí Nejvyššího soudu o nepřípustnosti dovolání, nevykazuje-li rysy neústavnosti (srov. usnesení ze dne 2. 6. 2020 sp. zn. III. ÚS 1346/20). Z usnesení Nejvyššího soudu o odmítnutí dovolání přitom vyplývají zákonné důvody, proč muselo být takto rozhodnuto (viz bod 8 výše). Žádné znaky neústavnosti, typicky pro chybějící odůvodnění či přehnaně formalistický výklad zákona, Ústavní soud v napadeném usnesení neshledal.
17. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako zjevně neopodstatněnou.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. října 2022
Josef Fiala, v. r.
předseda senátu