ECLI:CZ:US:2023:2.US.338.23.1
sp. zn. II. ÚS 338/23
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Tomáše Lichovníka, soudce zpravodaje Davida Uhlíře a soudce Jana Svatoně ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2022 č. j. 29 NSČR 83/2020-B-106, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. září 2020 č. j. 1 VSPH 820/2020-B-52 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. června 2020 č. j. MSPH 78 INS 20860/2019-B-39, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Ústavní stížností se stěžovatel domáhal zrušení shora uvedených rozhodnutí s tím, že jimi došlo k porušení jeho práva vlastnit majetek dle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny a čl. 6 Úmluvy, jakož i práva na účinné prostředky nápravy dle čl. 13 Úmluvy.
2. Stěžovateli jako věřiteli bylo dne 9. 12. 2022 zveřejněním v insolvenčním rejstříku doručeno usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 NSČR 83/2020-B-106 ze dne 31. 10. 2022, kterým tento soud zamítl dovolání stěžovatele směřující proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 9. 2020 č. j. 1 VSPH 820/2020-B-52, jímž odvolací soud potvrdil usnesení Městskěho soudu v Praze ze dne 8. 6. 2020 č. j. MSPH 78 INS 20860/2019-B-39 v insolvenční věci dlužníka MCM-IMMO, a.s., vedlejšího účastníka v řízení před Ústavním soudem.
3. Stěžovatel v obsáhlé ústavní stížnosti především uvedl, že byl do pravomocného schválení reorganizačního plánu akcionářem dlužníka, přičemž vlastnil akcie o jmenovité hodnotě představující 49 % základního kapitálu dlužníka. Následně bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka, který byl řešen tzv. předpřipravenou reorganizací. Obecné soudy schválily v rámci insolvenčního řízení reorganizační plán, na jehož základě byla reorganizace provedena snížením základního kapitálu dlužníka na nulu, zrušením současných akcií (vč. akcií stěžovatele) a vydáním nových akcií, které byly upsány pouze hlavním insolvenčním věřitelem, společností Natland Pohledávková III. s.r.o. Účinností reorganizačního plánu tedy prý došlo k vytěsnění stěžovatele ze společnosti, přičemž stěžovatel účinností reorganizačního plánu pozbyl vlastnické právo ke všem doposud vlastněným akciím, a to bez jakékoliv náhrady a bez možnosti soudního přezkumu či jakékoliv jiné procesní obrany.
4. Schválením reorganizačního plánu došlo podle stěžovatele k obdobné situaci jako v případě tzv. squeez-outu podle ust. §390 a násl. zákona o obchodních korporacích, tedy k vytěsnění akcionářů ze společnosti, avšak s tím rozdílem, že v případě squeeze-outu mají akcionáři právo na protiplnění za pozbytí vlastnického práva k akciím. Schválením reorganizačního plánu tak došlo ještě k závažnějšímu zásahu do vlastnického práva stěžovatele, neboť byl ze společnosti dlužníka vytěsněn bez jakékoliv náhrady. V daném případě došlo k vyvlastnění vlastnického práva stěžovatele k akciím dlužníka v hodnotě desítek milionů Kč v důsledku porušení procesních práv stěžovatele a na základě reorganizačního plánu schváleného v důsledku protiprávního (a pravděpodobně i trestněprávního), promyšleného, společného jednání dlužníka, společnosti Natland a zjevně podjatého znalce společnosti APOGEO Esteem, a.s., kdy najatý znalec hrubým způsobem podhodnotil majetkovou podstatu dlužníka o stovky miliónů, čímž umožnil společnosti Natland ovládnout dlužníka a protiústavně zbavit stěžovatele jeho vlastnického práva k doposud vlastněným akciím.
5. Obecné soudy namísto toho, aby poskytly základním právům stěžovatele ochranu a umožnily mu bránit se připravenému postupu dlužníka a hlavního věřitele Natland, posvětily protiprávní postup výše uvedených osob, když takovýto reorganizační plán schválily a umožnily tak společnosti Natland v rozporu s ústavním pořádkem připravit stěžovatele o majetek v hodnotě desítek milionů Kč, aniž by stěžovateli umožnily využít jakýkoliv procesní prostředek, jak se takovémuto postupu bránit. Stěžovatel sice měl možnost podat proti usnesení o schválení reorganizačního plánu odvolání a této možnosti využil. Takovýto formální opravný prostředek však nemůže být materiálně považován za efektivní prostředek nápravy, pokud stěžovatel nemůže ve svém odvolání v podstatě ničeho namítat.
6. Stěžovatel je přesvědčen, že předmětná reorganizace spadá pod případy vyvlastnění dle čl. 11 odst. 4 Listiny. Subjektem, který akcionáře zbavuje jejich práva, je totiž orgán veřejné moci - insolvenční soud, který svým rozhodnutím schvaluje reorganizační plán, jehož účinností došlo k vyvlastnění stěžovatele. Bez ohledu na to, zda se v tomto případě jedná o vyvlastnění de iure či nikoliv, musí stát zajistit takovou právní úpravu, která všem osobám umožňuje bránit se proti odnětí vlastnického práva a soudy musí takovouto právní úpravu aplikovat způsobem, který zajistí každé osobě, jíž má být vlastnické právo odejmuto, účinné prostředky ochrany.
7. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
8. Po přezkoumání věci Ústavní soud shledal, že ústavní stížnost spočívá pouze v polemice s řádně zdůvodněnými závěry obecných soudů. Námitka stěžovatele ohledně porušení práva na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod tak nemůže obstát. Soudní řízení proběhlo postupem odpovídajícím principům zakotveným v hlavě páté Listiny základních práv a svobod a jeho závěr je třeba považovat za výsledek nezávislého soudního rozhodování, jemuž z hlediska ochrany ústavnosti nelze nic vytknout.
9. Odvolací soud ve svém ústavní stížností napadeném usnesení k podstatě věci mimo jiné uvedl, že reorganizační opatření spočívající ve snížení základního kapitálu dlužníka na nulu a jeho současné zvýšení spojené s "vytěsněním" stávajících společníků (akcionářů) dlužníka, je nepochybně v souladu s insolvenčním zákonem a nelze je poměřovat zákonem o obchodních korporacích, neboť povaha reorganizace jako rychlého a efektivního sanačního prostředku pro řešení úpadku dlužníka vylučuje aplikaci standardních postupů upravených v zákoně o obchodních korporacích pro snižování a zvyšování základního kapitálu obchodní společnosti. Jen z toho, že dlužník v roce 2017 převedl pohledávky za akcionáři na třetí osobu, nelze usuzovat na nepoctivý záměr dlužníka. Otázka možných neúčinných právních jednání dlužníka je pro rozhodování o povolení reorganizace a schvalování reorganizačního plánu bez právního významu. Ostatně, insolvenční správce bude uvedené právní jednání dlužníka pečlivě posuzovat a případně zváží podání žaloby na určení neúčinnosti těchto právních jednání (postoupení pohledávek).
10. Nejvyšší soud konstatoval, že reorganizace či oddlužení patří k tzv. sanačním způsobům řešení dlužníkova úpadku. Jejich cílem je náprava nepříznivých finančních poměrů dlužníka do té míry, aby se vyřešil jeho úpadek a zároveň se umožnilo další ekonomické fungování nebo alespoň dosáhlo vyššího uspokojení věřitelů než v případě řešení úpadku konkursem. Tento společný oprávněný zájem věřitelů na výhodnějším způsobu uspokojení věřitelů nelze upozadit před zájmem jednoho nebo skupiny několika věřitelů, jejichž uspokojení by při zmaření reorganizace a vyhlášení konkursu mohlo být sice vyšší, avšak na úkor ostatních věřitelů, jejichž společné zájmy jsou uplatňovány prostřednictvím hlasování ve věřitelských orgánech. Pro reorganizaci a oddlužení jako sanační způsoby řešení úpadku je základním a určujícím principem poctivost, kterou se do insolvenčního zákona promítá právní zásada nemo turpitudinem suam allegare potest (nikdo nemůže těžit ze svého nepoctivého jednání), přičemž ve fázi schvalování reorganizačního plánu se posouzení nepoctivého záměru musí týkat přímo reorganizačního plánu. Podstatné tak bylo pouze to, zda se dlužník reorganizačním plánem snaží poctivě vypořádat se svými věřiteli. Dovolatelem (stěžovatelem) namítané skutečnosti (převody pohledávek dlužníka na třetí osoby před zahájením insolvenčního řízení, k namítané podjatosti znalce), z nichž usuzuje na nepoctivost dlužníka, však takovou povahu nemají. Insolvenční správce se ostatně nedomáhal ani v dalším průběhu řízení vyslovení neúčinnosti těchto právních jednání.
11. Na těchto právních závěrech není nic neústavního. Ústavní soud k podstatě věci jen doplňuje, že pokud stěžovatel staví svoji argumentaci na srovnání insolvence s vytlačením menšinového akcionáře (squeez-outem), jde o srovnání nepřípadné. V případě insolvence přichází akcionář o svůj majetek v důsledku právní události - předlužení akciové společnosti, nikoliv v důsledku právního jednání jako ve squeez-outu. Každý se může domáhat svého práva podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod stanoveným postupem. Tento stanovený postup je v insolvenčním řízení jiný, než v řízení sporném, i když vychází ze stejných zásad. Možnosti akcionáře či společníka dlužníka jsou v insolvenčním řízení omezena, jednou z hlavních zásad insolvenčního řízení je pokyn zákonodárce, že insolvenční řízení musí být vedeno tak, aby žádný z účastníků nebyl nespravedlivě poškozen nebo nedovoleně zvýhodněn, a aby se dosáhlo rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů. Nutnost rychlého uspokojení věřitelů odůvodňuje omezení procesních práv akcionářů či společníků dlužníka (úpadce). Obecné soudy postupovaly v daném případě v souladu se zákonem, tedy stanoveným postupem ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, přičemž vyšly z toho, že navrhovaná reorganizace není ve svém záměru nepoctivá a tento závěr se stěžovateli nepodařilo zpochybnit.
12. Ústavní stížnost tak byla odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. března 2023
Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu