ECLI:CZ:US:2024:3.US.77.24.1
sp. zn. III. ÚS 77/24
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Daniely Zemanové, soudkyně zpravodajky Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Tomáše Lichovníka o ústavní stížnosti stěžovatele MUDr. Petra Streitbergra, zastoupeného Mgr. Michaelou Wažikovou, advokátkou, se sídlem Revoluční 724/7, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2023 č. j. 27 Cdo 848/2023-423, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Elektroporcelán, a. s., se sídlem Postoloprtská 2951, Louny, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadeného rozhodnutí
1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí s tvrzením, že jím bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Stěžovatel (navrhovatel) se podanou žalobou domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice řízení ze dne 14. 12. 2015, jímž bylo mj. vyloučeno přednostní právo akcionářů (i stěžovatele) na úpis nových akcií.
3. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen "krajský soud") v pořadí druhým usnesením ze dne 26. 5. 2021 č. j. 24 Cm 28/2016-316, nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady vedlejší účastnice řízení (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
4. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") rovněž v pořadí druhým usnesením ze dne 17. 10. 2022 č. j. 14 Cmo 357/2021-284 usnesení krajského soudu potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Soudy obou stupňů rozhodovaly v situaci, kdy jejich v pořadí první rozhodnutí byla k dovolání stěžovatele usnesením Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2021 č. j. 27 Cdo 1453/2019-210 zrušena a věc vrácena krajskému soudu k dalšímu řízení. Vzhledem k vázanosti kasačním usnesením Nejvyššího soudu sice dovodily, že vyloučení přednostního práva akcionářů bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem a stanovami vedlejší účastnice řízení, neboť kapitalizace pohledávek nebyla způsobilá ospravedlnit vyloučení přednostního práva akcionářů a nepředstavovala důležitý zájem společnosti [viz §488 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů], nicméně dovodily, že taková sankce by byla nepřiměřená. Převažující je ve smyslu §260 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obč. zák.") zájem na stabilitě vnitřních poměrů vedlejší účastnice řízení, jakož i zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře.
5. Následné dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. 10. 2023 č. j. 27 Cdo 848/2023-423 odmítl pro existenci vad, jelikož v něm stěžovatel neuvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Stěžovatel totiž co do přípustnosti dovolání toliko uvedl, že rozhodnutí vrchního soudu závisí na vyřešení "otázek procesního a hmotného práva, přičemž právní otázka má být dovolacím soudem vyřešena jinak". Z dovolání ovšem nebylo patrné, která konkrétní Nejvyšším soudem již vyřešená otázka hmotného nebo procesního práva měla být (podle mínění stěžovatele) posouzena jinak, tj. od kterého svého řešení takové otázky se měl Nejvyšší soud odchýlit. Citoval-li stěžovatel předchozí kasační usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1453/2019, přehlédl, že se otázkou aplikace §260 obč. zák. nezabývalo.
II.
Argumentace stěžovatele
6. Stěžovatel namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Tvrdí, že Nejvyšší soud rozhodl nepřípustně formalisticky a v rozporu s judikaturou Ústavního soudu aplikoval §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."). Zdůraznil, že v dovolání upozornil na to, že vrchní soud posoudil věc v rozporu s prvním (kasačním) usnesením Nejvyššího soudu, čímž se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe vytvořené tímto rozhodnutím. Z něj dovozuje, že usnesení valné hromady vedlejší účastnice řízení mělo závažné právní následky a postup soudů nižších stupňů, které rozhodly o aplikaci §260 obč. zák., byl nesprávný.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž bylo vydáno soudní rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s §29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu") a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
8. Ústavní soud připomíná, že není součástí soustavy soudů [čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")] a nepřísluší mu výkon dozoru nad jejich rozhodovací činností. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele.
9. Ústavní soud přezkoumal napadené rozhodnutí, a jelikož mohl přezkoumávat pouze jeho ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod, kterých se stěžovatel dovolává.
10. Stěžovatel brojí proti rozhodnutí Nejvyššího soudu, jímž bylo odmítnuto jeho dovolání pro existenci vad, přičemž mu vytýká, že postupoval formalisticky a v rozporu s konstantní judikaturou, kterou vytyčil ve svém předchozím kasačním rozhodnutí. K tomu Ústavní soud v obecné rovině podotýká, že úprava odmítnutí dovolání pro vady není přehnaně formalistická. Ustanovení §237 o. s. ř. předvídatelným způsobem vyjmenovává situace, za nichž je dovolání přípustné, a to v návaznosti na judikaturu Nejvyššího soudu. Jedním z účelů a důsledků takovéto zákonné úpravy by mělo být, aby se advokát dovolatele ještě před podáním dovolání seznámil s relevantní judikaturou Nejvyššího soudu. Ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř. po advokátech (zjednodušeně vyjádřeno) vyžaduje, aby se před podáním dovolání seznámili dostatečně s judikaturou Nejvyššího soudu a v dovolání následně uvedli, jaký je podle jejich názoru vztah této judikatury k napadenému rozhodnutí odvolacího soudu. Tento zákonný požadavek byl Ústavním soudem opakovaně shledán za zcela ústavně konformní.
11. Stěžovatel spatřuje pochybení Nejvyššího soudu v tom, že se odchýlil od svého předchozího kasačního rozhodnutí. Stěžovatel však přehlíží, že v případě kasačního rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval výkladem §488 zákona o obchodních korporacích, který umožňuje omezit nebo vyloučit přednostní právo akcionáře pouze v případě, kdy důležitý zájem společnosti takový postup ospravedlňuje. V této souvislosti Nejvyšší soud dovodil, že kapitalizace pohledávek nebyla způsobilá ospravedlnit vyloučení přednostního práva akcionářů z pohledu §488 zákona o obchodních korporacích. Krajský soud, vrchní soud (v pořadí druhých rozhodnutích) a potažmo i Nejvyšší soud v napadeném usnesení se naproti tomu věnovaly aplikaci §260 odst. 1 a 2 obč. zák., podle něhož se posuzuje platnost rozhodnutí valné hromady, resp. rozhodnutí spolku, i když došlo k porušení zákona nebo stanov, z hlediska závažnosti právních následků, zájmu spolku, popř. z hlediska ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře. Postavil-li tedy stěžovatel svoje dovolání pouze na tom, že Nejvyšší soud se odchýlil od judikatury, kterou založil svým kasačním rozhodnutím, aniž by však přihlédl k tomu, že v pořadí druhá rozhodnutí krajského soudu a vrchního soudu se po právní stránce týkala jiné problematiky, pak nelze mít proti postupu Nejvyššího soudu, jenž dovolání odmítl pro nevymezení předpokladů přípustnosti dovolání, žádné výhrady.
12. K výše uvedenému Ústavní soud doplňuje, že §260 odst. 1 obč. zák. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. k normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností (v daném případě posouzení závažnosti právních následků). V případě norem s tzv. relativně neurčitou hypotézou se otevírá poměrně široký prostor pro obecné soudy, aby věc posoudily na základě vlastní úvahy s ohledem na jedinečné okolnosti jimi posuzovaného případu. Podstatné je, že sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Z tohoto pohledu byly předpoklady pro nevyslovení neplatnosti valné hromady dodrženy.
13. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod stěžovatele, odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků postupem podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 7. února 2024
Daniela Zemanová v. r.
předsedkyně senátu