ECLI:CZ:US:2006:2.US.412.05
sp. zn. II. ÚS 412/05
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nykodýma v právní věci navrhovatele Ing. M. Ch., zastoupeného Mgr. Danielem Maškem, advokátem se sídlem v Praze 6, Na Štáhlavce 16, o ústavní stížnosti proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 3. 2005, čj. 5 Cmo 335/2004-111, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 5. 5. 2004, čj. 50 Cm 10/2004-99, a o návrhu na zrušení ustanovení §220k odst. 1, věta třetí, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, za účasti Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a společnosti CE WOOD, a.s., IČ 60745479, se sídlem ve Zlíně, Zlínské Paseky 3662, zastoupené advokátem JUDr. Radovanem Mrázkem, advokátem se sídlem v Šumperku, Gen. Svobody 6, takto:
Ústavní stížnost i návrh na zrušení ustanovení §220k odst. 1, věta třetí, zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, se o d m í t a j í.
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která i v ostatním splňovala podmínky, stanovené zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení shora označených rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, a to s odkazem na údajné porušení čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 95 odst. 1 a 2 a čl. 96 odst. 2 Ústavy, čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a čl. 14 odst. 1 Mezinárodního Paktu o občanských a politických právech. Dále se domáhá zrušení ustanovení §220k odst. 1, věta třetí, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též "ObZ"), ve znění: "Smlouva o fúzi může určit, že se přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení."
Ústavní soud si k projednání a rozhodnutí věci vyžádal spis Krajského soudu v Brně, sp. zn. 50 Cm 10/2004, z něhož zjistil následující:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 5. 5. 2004, čj. 50 Cm 10/2004-99, zastavil řízení o žalobě stěžovatele o 1.499.535,- Kč proti žalované společnosti CE WOOD, a.s. Zaplacení uvedené částky se stěžovatel domáhal jakožto akcionář v rámci práva na dorovnání, vyplývající z fúze obchodních společností. Soud postupoval dle §106 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění (dále jen "o.s.ř."), neboť dle čl. XI smlouvy o fúzi (zanikajících společností a společnosti CE WOOD, a.s., jako společnosti nástupnické) ze dne 8. 2. 2002 má být věc projednána před rozhodci.
Usnesením ze dne 29. 3. 2005, čj. 5 Cmo 335/2004-111, Vrchní soud v Olomouci usnesení krajského soudu potvrdil. Postup prvostupňového soudu shledal věcně správným a odkázal přitom na ustanovení §220 odst. 1 ObZ (správně zjevně §220k odst. 1 ObZ), dle něhož bylo smlouvou o fúzi dohodnuto, že o předmětu tohoto řízení bude rozhodováno rozhodci. Skutečnost, že se stěžovatel valných hromad, na nichž byla tato smlouva schvalována, nezúčastnil, nic nemění na tom, že schválena byla.
Stěžovatel napadá závěry obecných soudů v projednávané ústavní stížnosti. Tvrdí, že dle ustanovení §106 o.s.ř. lze postupovat pouze v případě, kdy na rozhodčí řízení odkazuje smlouva účastníků. Stěžovatel však účastníkem smlouvy o fúzi nebyl, neúčastnil se ani valné hromady, která smlouvu schvalovala, a nemohl tedy ani uzavření smlouvy, ani zahrnutí rozhodčí doložky do smlouvy ovlivnit. Také znění ustanovení §2 zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, v platném znění (dále jen "zák. č. 216/1994 Sb."), dle stěžovatele vede k závěru, že mezi ním a vedlejším účastníkem nebyla rozhodčí smlouva uzavřena. Stěžovatel se též domnívá, že ustanovení §220k o.s.ř. je v rozporu s procesními předpisy i ústavně garantovanými právy na spravedlivý proces a principem zákonného soudce.
Podle ustanovení §42 odst. 4 zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, vyzval Ústavní soud účastníky řízení, Krajský soud v Brně a Vrchní soud v Olomouci, a vedlejšího účastníka řízení, společnost CE WOOD, a.s., aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
Krajský soud v Brně setrval na svých závěrech, uvedených v napadeném rozhodnutí s tím, že rozhodčí doložka ve smlouvě o fúzi je závazná i pro akcionáře, který ovšem není smluvní stranou této smlouvy. Taková úprava není v rozporu s právem na soudní ochranu nejen proto, že rozhodčí nálezy a jejich výkon podléhají soudní kontrole, ale rovněž proto, že stanovení výměnného poměru, výše dorovnání a výše přiměřeného vypořádání je především odbornou otázkou.
Vrchní soud v Olomouci ve svém vyjádření uvádí, že námitky stěžovatele považuje za neopodstatněné, neboť možnost projednání věci v rozhodčím řízení i když akcionář není účastníkem smlouvy o fúzi, předvídá zákon. Tím není účastník zbaven možnosti domáhat se přezkumu rozhodčího nálezu soudem. Ani návrh na zrušení shora uvedeného ustanovení obchodního zákoníku nepovažuje soud za důvodný.
Společnost CE WOOD, a.s., jak je v záhlaví tohoto rozhodnutí označena, se stala dle výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1560, i dle svého tvrzení, přede dnem podání ústavní stížnosti právním nástupcem společnosti CE WOOD, a.s., IČ 48533700, sídlo totožné, s níž bylo jednáno v řízení před obecnými soudy. Ústavní soud proto nadále jednal s tímto právním nástupcem.
Vedlejší účastník, řádně zastoupený, tvrdí, že uvedení rozhodčí doložky do smlouvy o fůzi umožňoval zákon. Taková úprava není v rozporu s ústavně zaručenými právy a svobodami stěžovatele. Odkazuje na stávající judikaturu Ústavního soudu a navrhuje, aby Ústavní soud ústavní stížnost stěžovatele odmítl.
Ústavní stížnost není důvodná.
Ústavní soud se k uvedené problematice v minulosti vyjádřil zejména ve svém usnesení sp. zn. III. ÚS 84/05 či sp. zn. II. ÚS 633/05, na jejichž závěry lze poukázat a zopakovat je i ve stávající věci.
Ústavní soud úvodem k této věci podotýká, že legitimní očekávání držitele akcií, jímž stěžovatel byl, nedosahuje takové intenzity jako legitimní očekávání vlastníka jiného majetku, vzhledem k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských (vlastnických) práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty, a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů (srov. usnesení sp. zn. IV. ÚS 720/01). V naznačené souvislosti poukazuje Ústavní soud i na závěry vyjádřené v usnesení ve věci, vedené pod sp. zn. IV. ÚS 324/97, dle něhož "pokud je někdo vlastníkem akcií o určité jmenovité hodnotě, nese toto jeho postavení určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do vlastnického práva. Opatření, která k tomuto stavu směřují, však musí vést ke spravedlivé rovnováze mezi požadavky obecného zájmu a imperativy na ochranu základních práv jednotlivce. Musí tedy existovat rozumný vztah proporcionality mezi použitými prostředky a sledovaným účelem (rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci Mellachen a spol., 1989, A-169)."
Ústavní stížností napadené rozhodnutí bylo vydáno na základě §106 odst. 1 o.s.ř., v němž se stanoví, že jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že se rozhodčí soud odmítl věcí zabývat. Stěžovatel byl coby akcionář fúzující společnosti, která smlouvu o fúzi s rozhodčí doložkou uzavřela, touto smlouvou vázán, a to ačkoli, jak uvádí, pro ni nehlasoval. To je ovšem jedním ze znaků tohoto typu obchodní společnosti, kde rozhodnutí předepsané většiny váže i ostatní akcionáře s tím, že je jim ovšem zaručená zákonná ochrana. Stěžovatel mohl do tří měsíců ode dne konání předmětné valné hromady podat u soudu žalobu na vyslovení neplatnosti jejího usnesení, jímž byla smlouva o fůzi přijata (§183 obch. zák. ve spojení s §131 ObZ). Pokud by stěžovateli vznikla škoda v důsledku rozhodnutí valné hromady, které je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti, mohl by pak dle ustanovení §131 odst. 4 ObZ uplatnit právo na její náhradu a na přiměřené zadostiučinění. Z obsahu ústavní stížnosti není zřejmé, že by stěžovatel využil možnosti postupovat uvedeným způsobem. Jinak tedy nezbývá, než zopakovat, že rozhodčí doložka, uvedená ve smlouvě o fúzi, zavazovala i stěžovatele. Dle odůvodnění napadeného rozhodnutí účastníci neprohlásili, že na rozhodčí smlouvě netrvají a podmínky podle §106 odst. 1 věta druhá o.s.ř., za nichž soud věc projedná, dány nebyly. Krajský soud tedy postupoval striktně v souladu se zákonem, když řízení zastavil. Dle názoru Ústavního soudu rozhodnutím krajského soudu o zastavení řízení a následným potvrzujícím rozhodnutím vrchního soudu k neústavnímu omezení práva stěžovatele jako akcionáře na soudní ochranu nedošlo, neboť možnosti právní ochrany jeho majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií mu zůstaly přiměřeně zachovány. Stěžovatel může jednak svá práva uplatňovat v rozhodčím řízení a jednak může, byť s jistým omezením, nechat přezkoumat rozhodčí nález soudem.
Za této situace, kdy Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně garantovaných práv stěžovatele, Ústavní soud ústavní stížnost odmítl jako zjevně neopodstatněnou, a to podle §43 odst. 2 písm. a) zák. o Ústavním soudu.
K návrhu na zrušení ustanovení poslední věty ust. §220k odst. 1 ObZ Ústavní soud uvádí, že byla-li ústavní stížnost odmítnuta, promítne se toto rozhodnutí i do návrhu, vzneseného ve smyslu §74 zák.č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Návrh na zrušení právního předpisu tak "sdílí osud" ústavní stížnosti. Je proto možné se jím meritorně zabývat pouze, pokud ústavní stížnost splňuje všechny zákonem stanovené procesní náležitosti. Je-li totiž samotná ústavní stížnost věcného projednání neschopná, odpadá tím současně i základní podmínka projednání návrhu na zrušení zákona nebo jiného právního předpisu nebo jejich jednotlivých ustanovení. Opačný výklad by vedl ke stavu, jímž by se aktivní legitimace k podání takového návrhu (§64 odst. 1 a 2 citovaného zákona) neodůvodněně přenášela i na ty, kteří jinak takové oprávnění nemají, neboť nejsou ve sféře vlastních zájmů bezprostředně dotčeni (srov. např. III. ÚS 101/95). Ústavní soud byl proto nucen podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) a b) zák. o Ústavním soudu, odmítnout i tento návrh.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. srpna 2006
S t a n i s l a v B a l í k
předseda senátu