ECLI:CZ:US:2003:4.US.720.01
sp. zn. IV. ÚS 720/01
Usnesení
IV. ÚS 720/01
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Varvařovského a soudců JUDr. Vladimíra Čermáka a JUDr. Evy Zarembové o ústavní stížnosti B.K. a R.M., obou zastoupených JUDr. P.Z., proti usnesením Městského soudu v Praze, sp. zn. B 5412 a sp. zn. B 6822, ze dne 17. 10. 2001, a návrhu na zrušení ust. §69b, 92c, 153a, §220h odst. 3, odst. 4 a §220p obch. zák., za účasti Městského soudu v Praze, jako účastníka řízení, a společnosti ČC, právně zastoupené JUDr. M.Š., jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh se odmítají.
Odůvodnění:
Ve své zevrubně odůvodněné ústavní stížnosti oba stěžovatelé uvádí, že jsou akcionáři společnosti ČC, (dále jen "Společnost"). Usnesením valné hromady Společnosti, konané dne 31. 5. 2001, bylo dle ust. §220p zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v tehdy platném znění (dále jen "obch. zák."), rozhodnuto o převodu jmění Společnosti na společnost Č., jako na hlavního akcionáře (dále jen "Hlavní akcionář").
Stěžovatelé v zákonné lhůtě podali u Městského soudu v Praze žalobu na určení neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění na Hlavního akcionáře a o schválení smlouvy o převodu jmění. O podání žaloby informovali rejstříkový soud.
Dne 31. 10. 2001 byla Společnost napadeným usnesením Městského soudu v Praze, sp. zn. 5412, ze dne 17. 10. 2001, vymazána z obchodního rejstříku.
Stěžovatelé jsou přesvědčeni, že postupem městského soudu a jeho rozhodnutím, které bylo podkladem pro výmaz Společnosti, došlo k nastolení nerovnosti v řízení o otázce neplatnosti valné hromady, neboť stěžovatelům bylo zabráněno efektivně uplatnit své meritorní námitky proti usnesení valné hromady Společnosti, když věc byla vyřešena v nesporném řízení. Stěžovatelé, kteří jsou z řízení před obchodním rejstříkem vyloučeni (§200c o.s.ř.) jsou totiž v důsledku pravomocného rozhodnutí obchodního rejstříku i fakticky vyloučeni z nalézacího řízení, neboť jejich odpůrce výmazem z obchodního rejstříku zanikl.
Dle jejich názoru je spor o platnost usnesení valné hromady veden ve dvou souběžných liniích, a to v řízení o neplatnost usnesení valné hromady před obecným soudem (řízení nalézací) a jako předběžná otázka v řízení o zápis do obchodního rejstříku. Jsou přesvědčeni, že rejstříkový soud, kterému byla známa skutečnost, že byla podána žaloba o neplatnost usnesení valné hromady, měl řízení dle ust. §109 o.s.ř. přerušit a vyčkat rozhodnutí soudu nalézacího. Pokud by řešil s konečnou platností otázku platnosti usnesení valné hromady jako předběžnou otázku, nemůže z takového řízení vyloučit zcela osoby, o nichž ví, že předmětnou otázku učinily spornou. (V této souvislosti poukazují na nález Ústavního soudu, sp. zn. PL. ÚS 30/95, týkající se účasti na řízení toho, o jehož právech má být jednáno; nález, sp. zn. III. US 206/98, týkající se rovnosti v právech; nález, sp. zn. PL. ÚS 21/96, týkající se vázanosti soudu doslovným zněním zákona). Poukazují i na to, že v dané věci nelze následovat usnesení Ústavního soudu, sp. zn. I. ÚS 185/98, dle kterého akcionáři nejsou účastníky rejstříkového řízení a dostatečná ochrana je jim zajištěna v následném nalézacím řízení, neboť se jedná o skutkově i legislativně odlišnou situaci, když účastníkem řízení o neplatnost usnesení valné hromady je Společnost, která je vymazána z obchodního rejstříku, a řízení proti ní bude s největší pravděpodobností zastaveno pro nedostatek procesní podmínky.
Uvádí, že na případ by se mělo s ohledem na podobnost věci analogicky aplikovat ust. §220i odst. 1 písm. j) obch. zák., upravující sloučení společnosti, kde zákonodárce předpokládá, aby před zápisem sloučení do obchodního rejstříku byly vyřešeny případné žaloby na neplatnost usnesení valné hromady a proti sloučení.
Usnesení rejstříkového soudu je dle jejich názoru i v rozporu s ust. §131 odst. 8 obch. zák., ve znění platném po 1. 1. 2001, neboť z logického výkladu tohoto ustanovení vyplývá, že teprve, když nebyla podána žaloba na neplatnost usnesení valné hromady, popřípadě byla žaloba pravomocně zamítnuta, lze otázku neplatnosti valné hromady řešit v nesporném řízení před rejstříkovým soudem. V daném případě však rejstříkový soud tuto posloupnost nerespektoval.
Stěžovatelé se dále dovolávají i Dohody, uzavřené mezi ČSFR a Rakouskou republikou, o podpoře a ochraně investic (Sdělení MZV č. 454/1991 Sb.) a Dohody, uzavřené mezi ČSFR a Spolkovou republikou Německo, o podpoře a vzájemné ochraně investic (Sdělení MZV č. 573/1992 Sb.) s tím, že postupem soudu došlo k vyvlastnění majetku stěžovatelů způsobem neodpovídajícím podmínkám těchto dohod, a to proto, že vyvlastnění (tento pojem používá i důvodová zpráva novely obchodního zákoníku provedená zák. č. 370/2000 Sb.), nebylo učiněno ve veřejném zájmu. Stěžovatelům přitom byla odepřena možnost nechat prověřit oprávněnost vyvlastnění i výši odškodnění ke dni vyvlastnění v řádném kontradiktorním soudním řízení.
V řízení o zápis do obchodního rejstříku nemají k dispozici žádný opravný prostředek. Nemožnost použít procesních prostředků spočívá i v ust. §220p odst. 3 a 4 ve spojení s ust. §220h odst. 4 obch. zák., která znemožňují přezkoumat samotný základ převodu jmění ve sporném řízení a odkazují akcionáře na řízení o přiměřeném vypořádání v penězích. Žádají, aby ve věci bylo postupováno dle §75 odst. 2 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Dodávají, že dle ust. §200c odst. 3 o.s.ř. je rejstříkový soud povinen učinit do 15 dnů od podání návrhu úkony směřující k rozhodnutí ve věci. Ohledně nalézacího řízení obdobná lhůta stanovena není a řízení o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla trvá několik let. Akcionář se tak až po dlouhé době může ve sporném řízení domoci výroku o neplatnosti usnesení valné hromady, přičemž však spíše bude aplikováno ust. §131 odst. 3 písm. b) obch. zák., kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, protože by došlo k podstatnému zásahu do práv osob, získaných v dobré víře. Uvedený stav je tak v rozporu s principem rovnosti, přičemž zájem na rychlosti a hospodárnosti rejstříkového řízení nemůže převážit zájem nad principy spravedlivého procesu.
Stěžovatelé z uvedených důvodů navrhují, aby napadená rozhodnutí, ve kterých spatřují jiný zásah orgánu veřejné moci, byla zrušena, a in eventum, pokud by Ústavní soud došel k závěru, že uvedená rozhodnutí zrušit nelze, aby Městskému soudu přikázal z moci úřední obnovit stav před zápisem převodu jmění ze Společnosti na Hlavního akcionáře a před zápisem výmazu Společnosti z obchodního rejstříku. Současně navrhují zrušení ustanovení §220h odst. 3 a odst. 4 obch. zák. pro rozpor s čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Ve svém doplňujícím podání ze dne 10. 3. 2003 reagujícím na repliku vedlejšího účastníka potom rovněž i zrušení ustanovení §69b, 92c, 153a a §220p obch. zák., neboť mají za to, že jsou protiústavní z pohledu čl. 11, jakož i čl. 36 Listiny základních práv a svobod.
Městský soud v Praze ve vyjádření k ústavní stížnosti uvedl, že ve věci postupoval dle §200e odst. 4 o.s.ř., a rozhodl bez jednání po zhodnocení předložených listinných důkazů. Soud si jako předběžnou otázku posoudil důvody žaloby, přičemž dospěl k závěru, že usnesení valné hromady je v souladu s ust. §220 a násl. obch. zák., a skutečnosti uváděné v žalobě nejsou důvodem k zamítnutí návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku.
Přerušení rejstříkového řízení bylo dle tehdy platné právní úpravy §109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. možné s výjimkou rejstříkového řízení ve věci zvýšení a snížení základního jmění. Převzetí majetku jediným akcionářem je taktéž věcí zvýšení základního kapitálu společnosti. Dle právní úpravy platné od 31. 12. 2001 přerušení řízení v rejstříkových věcech není možné vůbec. Účastník řízení dále uvedl, že akcionář má možnost uplatnit své námitky na valné hromadě společnosti, a ochrany svých práv se může domáhat postupem dle §131 odst. 4, §220h odst. 4, §220k odst. 4 a §220l obch. zák., a rozhodnutím soudu mu tak nemohlo být znemožněno domoci se svých práv. Stěžovatelé jako akcionáři nebyli účastníky rejstříkového řízení, kde se nerozhoduje o jejich právech a povinnostech. V případě nezaknihovaných akcií na majitele nejsou ani společnosti známi akcionáři. Pokud by se akcionář stal účastníkem rejstříkového řízení, rozhodnutí rejstříkového soudu by ani nemohlo nabýt právní moci, neboť by nebyl znám počet účastníků řízení, ani účastníci sami.
Účastník řízení dále poznamenal, že jak vyplývá z praxe rejstříkových soudů, před novelou obch. zák. byly podávány zcela účelové a šikanózní žaloby, znemožňující proces přeměny společnosti, stále stejnými akcionáři, čemuž právě měla zabránit novela obchodního zákoníku.
Vedlejší účastník ve svém obsáhlém a podrobně rozvedeném vyjádření k ústavní stížnosti vyjádřil nesouhlas s argumentací stěžovatelů a uvedl, že postup soudu v dané věci zcela odpovídal platné právní úpravě, stejně jako jemu předcházející proces převzetí jmění. Poukázal na to, že cílem novely obchodního zákoníku, která zavedla nový způsob přeměny společnosti, tj. převodem jmění na jejího hlavního společníka, bylo dle důvodové zprávy naplnění závazků České republiky z Evropské dohody o přidružení, uzavřené mezi Českou republikou a Evropskými společenstvími a jeho členskými státy, v níž se Česká republika zavázala uvést své právo obchodních společností do souladu s požadavky evropského práva, tj. především se směrnicemi Rady ES o obchodních společnostech.
Pokud jde o pojem vyvlastnění, použitý v důvodové zprávě zák. č. 370/2000 Sb., zmiňuje, že zákonodárce jej používá v uvozovkách, tj. s výhradou, z čehož je zřejmé, že jím je zdůrazněna nutnost poskytnout minoritním akcionářům přiměřené a spravedlivé vypořádání. Dle jeho názoru však převod jmění nemá povahu vyvlastnění, a to i s ohledem na to, že existence, vnitřní poměry a fungování obchodních společností jsou založeny na smluvním uspořádání, jedná se o vztahy nikoliv výhradně majetkové, ale svou povahou smíšené. Akcionář se nabytím akcií zavazuje respektovat stanovy a jejich pozdější změny (včetně zrušení společnosti mající povahu zrušení tohoto smluvního základu existence společnosti), stejně jako právní předpisy, do jejichž rámce jsou stanovy a jejich změny zasazeny. Právní předpisy přitom výslovně zakotvují princip majoritního rozhodování o změnách zakladatelských smluvních dokumentů, přičemž pokud je rozhodnutí majority po formální i obsahové stránce s právními předpisy souladné, je závazné i pro minoritu. Vedlejší účastník s odkazem na blíže rozvedené důvody vyjádřil své přesvědčení, že i kdyby převod jmění byl vyvlastněním, splňoval by podmínky dané čl. 11 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, tzn. byl učiněn ve veřejném zájmu, na základě zákona a za náhradu. Dodal, že pokud je společnost ovládána majoritním akcionářem, který překročil veškeré limity pro kvalifikované rozhodování valné hromady, mají pro minoritního akcionáře význam již jen jeho práva ryze majetková, kdy jeho akcie neslouží jako nástroj k ovlivňování chodu společnosti.
Vedlejší účastník dále poukázal na to, že za současného stavu věci, kdy veškerá aktiva a pasiva zaniklé společnosti byla integrována do jeho hospodaření, není ani pro případ zrušení rozhodnutí rejstříkového soudu oddělení původní společnosti fakticky realizovatelné. Vedlejší účastník by byl postaven do neřešitelné situace, mající dopad na třetí osoby, přičemž stěžovatelům zůstávají další prostředky refundace újmy na jejich právech.
Stěžovatelé v reakci na vyjádření vedlejšího účastníka zejména namítali, že práva uvedená v §220k a §220l obch. zák. jsou práva jiného druhu, než práva uplatněná v žalobě o neplatnost usnesení valné hromady. Mimo to právní úprava jejich praktického uplatnění je problematická, neefektivní a finančně náročná (soudní poplatek, znalecký posudek atd.).
Ústavní soud přezkoumal ústavní stížnost spolu s připojenými spisy Městského soudu v Praze z hlediska kompetencí daných mu Ústavou ČR, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti, který není další instancí v systému všeobecného soudnictví, není soudem nadřízeným obecným soudům a jako takový je oprávněn do jejich rozhodovací pravomoci zasahovat pouze za předpokladu, že tyto nepostupují v souladu s principy obsaženými v hlavě páté Listiny základních práv a svobod, a dospěl k závěru, že není důvodná.
Z obsahu připojených spisů Městského soudu v Praze, sp. zn. B 5412 a sp. zn. B 6822, Ústavní soud ověřil, že usnesením ze dne 17. 10. 2001, sp. zn. B 5412, byl ke dni právní moci tohoto usnesení z obchodního rejstříku vedeného u jmenovaného soudu v oddíle B vložka č. 5412 proveden výmaz obchodní společnosti ČC, a to na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 31. 5. 2001, o zániku společnosti bez likvidace převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře, kterým je společnost Č. Tato společnost převzala obchodní firmu zanikající společnosti a ode dne zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku se nazývá ČC, nástupnická společnost. Usnesením téhož soudu, sp. zn. B 6822, ze dne 17. 10. 2001, byl z obchodního rejstříku vedeného u jmenovaného soudu v oddíle B vložka č. 6822 proveden výmaz obchodní firmy Č., a zapsána obchodní firma ČC, nástupnická společnost. Obě usnesení nabyla právní moci 31. 10. 2001.
Při posuzování návrhu Ústavní soud vycházel ze skutečnosti, že ústavní stížností je napadeno usnesení rejstříkového soudu, kterým bylo na základě společného návrhu obchodní společnosti ČC, a obchodní společnosti Č., tedy nikoliv stěžovatelů, rozhodnuto o výše uvedeném zápisu, napadeném ústavní stížností.
Dle ust. §72 odst. 1 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů, je ústavní stížnost oprávněna podat fyzická nebo právnická osoba podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy ČR, jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním zákonem.
Ústavní soud při zvažování, zda ústavní stížnost byla ve smyslu uvedeného ustanovení podána účastníkem řízení, vycházel ze svých závěrů obsažených v jeho usnesení, sp. zn. I. ÚS 185/98 (in: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení, sv. 14, č. 35), dle kterého se v rejstříkovém řízení nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku, a akcionáři společnosti tak nejsou účastníky rejstříkového řízení (obdobně lze odkázat např. na rozhodnutí ve věci sp. zn. II. ÚS 361/99, sp. zn. III. ÚS 360/99, sp. zn. IV. ÚS 529/2000 ad.).
Stěžovatelé, kteří s uvedenými závěry nesouhlasí, však rozhodnutí rejstříkového soudu považují i za jiný zásah orgánu veřejné moci, způsobilý zasáhnout do jejich práva na spravedlivý proces.
Ústavní soud proto posuzoval, ve shodě se svou dosavadní judikaturou, dle které je nutné zkoumat, zda určité rozhodnutí stěžovatele bezprostředně nezasáhlo materiálně, zda pravomocné rozhodnutí rejstříkového soudu ve vztahu ke stěžovatelům představuje "jiný zásah orgánu veřejné moci" ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy ČR, opravňující Ústavní soud k ochraně základního práva, a to s ohledem na stěžovateli tvrzenou odlišnost jejich případu.
Ústavní soud dospěl k závěru, že rozhodnutí rejstříkového soudu za takovýto zásah do práv stěžovatelů považovat nelze. Dle ust. §131 obch. zák. je rejstříkový soud oprávněn přezkoumat jako předběžnou otázku, zda je usnesení valné hromady, které je podkladem pro zápis do obchodního rejstříku, platné, a to i za situace, že současně probíhá řízení dle §131 a §183 obch. zák. o neplatnost usnesení valné hromady. V době projednávání případu byl sice soud rovněž oprávněn přerušit řízení dle §109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. a vyčkat výsledků sporného řízení, nicméně tento postup byl na zvážení soudu jako nezávislého soudního orgánu a ve skutečnosti, že soud tento postup, který stěžovatelé považují pro ně za vhodnější, nezvolil, nelze spatřovat porušení jejich práva na soudní ochranu. Podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady není bez dalšího automaticky důvodem pro přerušení řízení, ale je na rejstříkovém soudu, resp. dle tehdy platné právní úpravy bylo, aby uvážil, zda s ohledem na důvody, pro které je neplatnost usnesení namítána, bylo namístě řízení přerušit. Z obsahu spisů je zřejmé, že rejstříkový soud měl v době rozhodování k dispozici informaci stěžovatelů o tom, že jsou podány žaloby o neplatnost usnesení valné hromady včetně kopií těchto žalob, a jak vyplývá i z jeho vyjádření důvody, pro které byla namítána neplatnost usnesení valné hromady, v rejstříkovém řízení posuzoval.
Obecný soud tedy s ohledem na řečené nikterak nevybočil z kautel spravedlivého procesu, když si v souladu s ust. §135 odst. 2 o.s.ř. ve vztahu k prejudiciální otázce, která sice je (byla) samostatným předmětem jiného meritorního řízení, jíž však byl oprávněn sám jako předběžnou posoudit, o ní učinil úsudek, aniž by ovšem v tomto směru sám autoritativně rozhodl. Pakliže pro účely jím vedeného řízení ve věcech obchodního rejstříku dospěl k závěrům, s nimiž se stěžovatelé neztotožňují, lze stěží takovému úsudku, který byl učiněn na základě obecnému soudu předložených listinných důkazů a je výrazem nezávislého soudního rozhodování ve smyslu čl. 82 Ústavy ČR, cokoliv vytknout. Samotná neúčast akcionářů jako společníků společnosti v tomto řízení není s ohledem na dále níže popsané právní souvislosti v konkrétní projednávané věci porušením jejich práva na spravedlivý proces, neboť obchodní zákoník obsahuje speciální úpravu, jíž je ochrana (bývalých) společníků co do jejich práv upínajících se především k vlastnictví akcií zajišťována jiným způsobem.
Soudem zvolený postup tak byl v souladu s platnou právní úpravou, odpovídal smyslu a účelu další související právní úpravy, týkající se přeměny obchodních společností, jejímž cílem je bez průtahů umožnit zápis těchto změn, ke kterým dochází na smluvním základě jejich společníků, a to s ohledem na to, že proces přeměny společnosti, který je závažným zásahem do existence společnosti, je od určitého okamžiku s ohledem na jeho právní, ekonomické a technické aspekty procesem těžko zvratitelným. Uvedenému nasvědčuje ust. §131 odst. 4 a konečně i §220h obch. zák., kdy od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku, je považován vzniklý stav za nezvratný, a to i se zřetelem na zájmy třetích osob, které jsou upřednostňovány před zájmy vlastních akcionářů. Právě s ohledem na tuto právní úpravu Ústavní soud ani nesdílí názor stěžovatelů, že z ust. §131 odst. 8 obch. zák. vyplývá stěžovateli v obecné rovině tvrzená nutná posloupnost nejdříve řízení sporného a teprve na to řízení nesporného. Ústavní soud neshledává, že by se v případě převodu jmění na jediného akcionáře ve vazbě na jeho zápis do obchodním rejstříku a možnosti sporného řízení ohledně neplatnosti usnesení valné hromady jednalo o situaci natolik odlišnou od jiných přeměn společnosti, že by v tomto případě měl zaujmout jiné stanovisko než ve svých předchozích rozhodnutích, týkajících se totožné problematiky, neboť i v ostatních případech platí, že od okamžiku zápisu společnosti do obchodního rejstříku soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady i kdyby ji shledal.
Vlastní podstatou ústavní stížnosti je však, jak patrno z její nadace, nesouhlas stěžovatelů s komplexní platnou právní úpravou, vztahující se k převodu jmění na hlavního akcionáře, a zejména pak se způsobem, jakým je řešena ochrana práv minoritních akcionářů. Námitkami vztahujícími se k této problematice však Ústavní soud v rámci projednávané ústavní stížnosti, jejímž předmětem je řízení u rejstříkového soudu a jeho rozhodnutí, kterým se završuje proces přeměny obchodní společnosti, není oprávněn z povahy věci se zabývat, neboť jejich projednání náleží jinému soudnímu řízení, bez ohledu na jeho provázanost s řízením rejstříkovým. Ústavní soud se neztotožňuje se stěžovateli, že výmazem původní společnosti z obchodním rejstříku tito ztrácí jakoukoliv možnost na projednání jejich záležitosti. Jsou však přirozeně nuceni podřídit se platné právní úpravě. Svou argumentací se stěžovatelé ve skutečnosti snaží eliminovat či změnit dopady stávající právní úpravy dané problematiky, a staví tak Ústavní soud do role pozitivního zákonodárce, která mu však, jak vyplývá z čl. 87 Ústavy ČR, který taxativně vymezuje jeho pravomoci, nenáleží.
Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tudíž považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, za situace, kdy právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno právě s ohledem na ustanovení §131 ve spojení s ustanovením §220h, §220k, §220l a §220p obch. zák. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, než účastenstvím v rejstříkovém řízení (včetně možnosti uplatnit výhrady proti tomuto jinému řízení následně i u Ústavního soudu).
Dle názoru Ústavního soudu rozhodnutím rejstříkového soudu nedošlo k neústavnímu omezení vlastnického práva stěžovatelů coby akcionářů, neboť možnosti právní ochrany jejich majetkových práv spojených s vlastnictvím akcii jim zůstaly přiměřeně zachovány, nehledě k tomu, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení, ani absolutní rovnost akcionářů, neboť rozsah akcionářských práv je odvozen od počtu akcií shodné nominální hodnoty a z povahy podstaty akciové společnosti vyplývá možnost "rizika" změn postavení jejich společníků, zejména minoritních akcionářů. V tomto ohledu považuje Ústavní soud za rozhodující, že je při převodu jmění na hlavního akcionáře současně minoritním akcionářům zaručeno poskytnutí přiměřeného vyrovnání odpovídající hodnotě podílu těchto akcionářů na společnosti, přičemž je jim garantována možnost požadovat přezkoumání této přiměřenosti nabídnutého (poskytnutého) vyrovnání v penězích v řízení před nezávislým a nestranným soudem, ve kterém mohou řádně uplatňovat svá procesní práva, včetně oprávnění skutkově i právně argumentovat (právo na vyměření v penězích dle §220p odst. 2, 4, resp. právo na dorovnání ve smyslu ust. §220p odst. 4 ve spojení s §220k obch. zák.). Rovněž se mohou domáhat odpovědnosti za škodu ve smyslu ust. §220p odst. 3 ve spojení s §220l obch. zák.
Ústavní soud má tak za to, že takto konstruovaná právní úprava, tj. nemožnost účasti akcionáře v rejstříkovém řízení s poukazem na uvedené ostatní možnosti uplatňování jeho práv v odlišných samostatných řízeních, má z pohledu proporcionality v konkurenci stojících vlastnických a od nich posléze odvozených dalších práv většinových a menšinových akcionářů, jakož i jejich z povahy věci plynoucích odlišných zájmů, své ústavně akceptovatelné odůvodnění (k této argumentaci při konkurenci vlastnických práv, jejichž dotčení v konečném důsledku stěžovatelé ve vztahu ke své neúčasti v rejstříkovém řízení namítají, srov. obdobně algoritmus poměřování uvedený v nálezech ve věci sp. zn. Pl. ÚS 4/94, sv. 2 - č. 46; sp. zn. Pl. ÚS 15/96, sv. 6 - č. 99; sp. zn. Pl. ÚS 25/97, sv. 11 - č. 53; sp. zn. Pl. ÚS 16/98, sv. 13 - č. 25, všechny in: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení; taktéž nález ve věci sp. zn. Pl. ÚS 3/02 ze dne 13. 8. 2002, ve Sbírce nálezů a usnesení dosud nepublikován).
Jinými slovy, lze v tomto směru v naznačených souvislostech konstatovat mutatis mutandis závěry vyjádřené v usnesení ve věci sp. zn. IV. ÚS 324/97 (in: Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení, sv. 10, č. 8), dle jehož rationis decidendi "pokud je někdo vlastníkem akcií o určité jmenovité hodnotě, nese toto jeho postavení určité riziko spočívající v možném omezení či zasahování do vlastnického práva. Opatření, která k tomuto stavu směřují, však musí vést ke spravedlivé rovnováze mezi požadavky obecného zájmu a imperativy na ochranu základních práv jednotlivce. Musí tedy existovat rozumný vztah proporcionality mezi použitými prostředky a sledovaným účelem (rozsudek Evropského soudu pro lidská práva ve věci M. a spol., 1989, A-169)."
Pokud se stěžovatelé dovolávali závěrů obsažených v usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 43/2002 (sp. zn. 29 Odo 44/2002, sp. zn. 29 Odo 124/2002), ze dne 10. 9. 2002, které předložili na podporu svých tvrzení dodatečně s tím, že se týká obdobné věci a obsahuje shodnou argumentaci, jakou odůvodnili svůj návrh, je třeba v tomto směru dodat, že se vztahuje k legislativně, skutkově i procesně odlišnému stavu. Postavení stěžovatelů, resp. ochrana jejich práv, je totiž z hlediska výše zmíněného právního rámce co do možností nápravy případné újmy konstruována odlišným způsobem, než ohledně postavení bývalých akcionářů investičního fondu a budoucích podílníků otevřeného podílového fondu. Především však, což je pro nyní posuzovaný případ podstatné, potom nebylo předmětem ústavní stížnosti rozhodnutí o přerušení či nepřerušení rejstříkového řízení a od něj se odvíjející další právní úvahy.
Návrhem na zrušení ust. §69b, 92c, 153a, 220h odst. 3, 4 a §220p obch. zák. se potom Ústavní soud nezabýval, neboť tato ustanovení nebyla v řízení napadeném ústavní stížností ve vztahu ke stěžovateli předestřené zásadní otázce stran účastenství v řízení ve věcech obchodního rejstříku přímo aplikována [srov. ust. §64 odst. 1 písm. d) a §74 zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů] a stěžovatele tudíž není možno považovat za osoby oprávněné podat návrh na jejich zrušení.
Vzhledem k tomu, že Ústavní soud ověřil, že obecný soud rozhodoval v souladu s principy hlavy páté Listiny základních práv a svobod, jeho rozhodnutí, která jsou výrazem nezávislého soudního rozhodování, nevybočila z mezí ústavnosti a sama skutečnost, že se stěžovatelé neztotožňují se závěry soudu, nemůže zakládat odůvodněnost ústavní stížnosti, nezbylo než ústavní stížnost dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zák. č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů, a spojený návrh na zrušení zákonných ustanovení podle §43 odst. 2 písm. b) ve spojení s §43 odst. 1 písm. c) citovaného zákona, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, odmítnout.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 25. března 2003
JUDr. Pavel Varvařovský
předseda senátu