ECLI:CZ:US:2005:2.US.539.03
sp. zn. II. ÚS 539/03
Usnesení
II.ÚS 539/03
Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl dne 24. 11. 2005 v senátě složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Miloslava Výborného, v právní věci stěžovatelů Ing. A. K. a Ing. J. S., zastoupených JUDr. P. S., o ústavní stížnosti proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. 6. 2001, č.j. C 19940, F 240/2001/1-79, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 12. 2001, č.j. 5 Cmo 400/2001-101, a usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 23. 9. 2003, č.j. 29 Odo 181/2003-124, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
Ústavnímu soudu byl dne 26. 11. 2003 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu §72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), jehož prostřednictvím se stěžovatelé domáhali zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů, jimiž byl zamítnut jejich návrh na zápis změny do obchodního rejstříku, spočívající ve výmazu stěžovatelů z pozic jednatelů obchodní společnosti A., spol. s r.o.
Stěžovatelé se domnívali, že obecné soudy vydáním napadených rozhodnutí porušily zákaz výkonu nucených prací a služeb ve smyslu čl. 9 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 4 odst. 2 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva").
V průběhu řízení před Ústavním soudem došlo ke změně v osobě soudce zpravodaje tak, že v souladu s §8 odst. 8 rozvrhu práce Ústavního soudu byla s účinností od 22. 6. 2004 tato ústavní stížnost přidělena soudkyni JUDr. Michaele Židlické. Dle §8b téhož předpisu se ústavní stížnost projedná v senátu, v němž zasedá soudce zpravodaj, přičemž spisová značka věci zůstává nezměněna. Z tohoto důvodu ve věci rozhodoval čtvrtý senát Ústavního soudu.
Ústavní soud konstatuje, že ústavní stížnost byla podána včas a splňuje veškeré formální i obsahové náležitosti stanovené zákonem o Ústavním soudu, bylo tedy možné přistoupit k jejímu věcnému přezkumu. Za tímto účelem si Ústavní soud vyžádal spis Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. C 19940, z nějž vyplynulo následující:
Dne 4. 1. 2001 byl Krajskému soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") doručen návrh Ing. A.a K. a Ing. J. S. (stěžovatelů), jehož prostřednictvím se tito domáhali, aby byl v obchodním rejstříku proveden výmaz jejich osob z pozic jednatelů obchodní společnosti A., spol. s r.o, a to na základě konání valné hromady, jež proběhla dne 15. 12. 2000, a na níž stěžovatelé oznámili své odstoupení z funkce. Krajský soud svým usnesením ze dne 20. 6. 2001, č. j. C 19940, F 40/2001/1-79, návrh na zápis výmazu stěžovatelů z obchodního rejstříku zamítl s poukazem na skutečnost, že nebylo prokázáno včasné a řádné svolání valné hromady. Z tohoto důvodu nemohlo dojít na valné hromadě ani k odvolání jednatelů, ani k jejich platnému odstoupení z funkce.
Usnesení krajského soudu napadli stěžovatelé odvoláním. V něm především poukazovali na nedostatky odůvodnění napadeného rozhodnutí, jež je dle názoru stěžovatelů činily nepřezkoumatelným. Stěžovatelé dále předložili vlastní právní názor na předmětnou problematiku. Z ustanovení §131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném k 15. 12. 2000 (dále jen "obchodní zákoník"), stěžovatelé dovodili, že je možné, aby bylo právně uznáno konání valné hromady, přestože tato nebyla řádně svolána. Nedostatky řádného svolání mohly mít za následek toliko případné vyslovení neplatnosti konkrétního usnesení postupem dle §131 obchodního zákoníku, nikoliv nicotnost konání valné hromady jako takové. Jestliže je konání valné hromady právně uznáno, pak je naplněn i předpoklad obsažený v §66 odst. 1 obchodního zákoníku, a to bez ohledu na vady zatěžující svolání valné hromady. Lze tedy konstatovat, že stěžovatelé z funkcí jednatelů platně odstoupili. Stěžovatelé rovněž v této souvislosti zdůraznili, že valné hromady se účastnili všichni společníci, proto případný nedostatek řádného svolání valné hromady pozbývá významu, když účast a hlasování všech společníků v rámci valné hromady zhojuje vady jejího svolání.
Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") svým usnesením ze dne 19. 12. 2001, č.j. 5 Cmo 400/2001-101, rozhodnutí krajského soudu jako věcně správné potvrdil, byť tak učinil z jiných důvodů, než které uvedl soud prvního stupně. Vrchní soud naznal, že pro platné odstoupení jednatelů z funkce je třeba naplnit dva předpoklady. Jednatel musí své odstoupení z funkce oznámit orgánu, který jej do funkce jmenoval, a dále musí být toto odstoupení projednáno na nejbližší valné hromadě, jež se uskuteční po dni odstoupení. Není tedy možné odstoupení oznámit a tentýž den je na valné hromadě projednat. Stěžovatelé oznámili své odstoupení na valné hromadě konané dne 15. 12. 2000, bylo tedy nutné, aby jejich odstoupení bylo projednáno na další valné hromadě, jež se uskuteční po tomto datu. K tomu ovšem nedošlo, proto nelze mít za to, že stěžovatelé platně odstoupili z funkcí jednatelů.
Proti rozhodnutí vrchního soudu podali stěžovatelé dovolání. V něm zopakovali své námitky obsažené v odvolání a rovněž zpochybnili právní názor odvolacího soudu, když požadavek určitého časového odstupu mezi oznámením odstoupení z funkce jednatele a projednáním tohoto odstoupení valnou hromadou označili za rozporný s platnou právní úpravou, neboť dle jejich názoru žádným právním výkladem ustanovení §66 obchodního zákoníku, v tehdy platném znění, nelze dospět k závěru přijatému odvolacím soudem.
Nejvyšší soud České republiky usnesením ze dne 23. 9. 2003, č.j. 29 Odo 181/2003-124, dovolání stěžovatelů odmítl, neboť měl za to, že otázka řešená odvolacím soudem nemá po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud uvedl, že gramatický výklad ustanovení §66 odst. 1 obchodního zákoníku není jednoznačný, proto je třeba jej doplnit výkladem teleologickým a logickým. Účelem ustanovení §66 odst. 1 obchodního zákoníku je na straně jedné umožnit orgánům společnosti, resp. jejich členům, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, a na straně druhé ochránit obchodní společnost před tím, že osoba v postavení statutárního orgánu, resp. jeho člena, ukončí své působení ve funkci, aniž by dala společnosti dostatečný čas k tomu, aby si za ní našla přiměřenou náhradu. Posouzení otázky, zda v projednávané věci postupovali jednatelé v souladu s ustanovením §66 odst. 1 obchodního zákoníku, závisí na konkrétních okolnostech odstoupení a nemá význam pro jiná rozhodnutí, než právě pro rozhodnutí v projednávané věci.
II.
Rozhodnutí krajského, vrchního a Nejvyššího soudu České republiky napadli stěžovatelé svou ústavní stížností. V ní zrekapitulovali průběh řízení před obecnými soudy a dále poukázali na rozpor výkladu zákona provedeného obecnými soudy se zákazem nucených prací nebo služeb garantovaným čl. 9 odst. 1 Listiny a čl. 4 odst. 2 Úmluvy. Stěžovatelé uvedli, že o nucenou práci či službu se nejedná tehdy, jestliže rozhodnutí statutárního orgánu či jeho člena, zda a kdy přestane svou funkci vykonávat, závisí výlučně na jeho vůli. Podmínění ukončení výkonu činnosti souhlasem jiné osoby, popřípadě existencí okolností pracovníkem neovlivnitelných, je zásahem do svobodného rozhodování o výkonu práce a v konečném důsledku představuje donucení pracovníka k práci proti jeho vůli. Taková situace v případě stěžovatelů nastala, neboť soud vyslovil požadavek, aby odstoupením jednatele nebyla krácena práva společnosti, tedy aby jednatel setrval ve své funkci po přiměřenou dobu, než společnost nalezne adekvátní náhradu. Délka doby, po níž bude jednatel nucen svou funkci nadále vykonávat, je jednatelem v zásadě neovlivnitelná, přičemž se v krajním případě může jednat i o období několika let. Stěžovatelé konstatovali, že jediným přípustným omezujícím kritériem se v této souvislosti může jevit obdoba výpovědní doby ve smyslu §45 zákona č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, která má ovšem přesně vymezenou délku trvání. Pracovník má možnost s tímto přesně vymezeným časovým úsekem předem počítat a zohlednit jej při svém rozhodování o datu ukončení své činnosti, což ovšem v případě stěžovatelů možné nebylo. Stěžovatelé rovněž poukázali na změnu ustanovení §66 odst. 1 obchodního zákoníku, provedenou zákonem č. 370/2000 Sb., když ve znění po novele je již přesně vymezen nejzazší okamžik ukončení výkonu funkce člena statutárního orgánu. V tomto stěžovatelé spatřovali potvrzení správnosti svých právních úvah, když zákonodárce provedením změny právní úpravy nepřímo uznal její předchozí nedostatky. Stěžovatelé proto navrhli, aby Ústavní soud napadená rozhodnutí zrušil.
III.
Ústavní soud následně vyzval účastníky řízení, aby se k obsahu ústavní stížnosti vyjádřili. Nejvyšší soud, shodně s krajským a vrchním soudem konstatoval, že setrvává na svém původním stanovisku. Vrchní soud dále uvedl, že kdyby bylo jednateli umožněno kdykoliv bez dalšího ukončit výkon své funkce, mohlo by to vést k ochromení společnosti a ke vzniku škody, což je v rozporu s principy zákonné úpravy, jež chrání práva obou stran, tedy nejen osob ve funkci statutárního orgánu obchodní společnosti, ale také obchodních společností samotných. Postup, kdy je odstoupení jednatelů z funkce oznámeno a téhož dne i projednáno, označil vrchní soud za zneužití práva na úkor jiného a konstatoval, že připuštění takového postupu by vedlo k situaci, kdy by obchodní společnost po určité období neměla svůj statutární orgán, přičemž by neměla žádnou možnost, jak vzniku tohoto nežádoucího stavu předejít. Vrchní soud proto navrhl, aby byla ústavní stížnost zamítnuta.
Na výše uvedená vyjádření reagovali stěžovatelé přípisem ze dne 14. 11. 2005, v němž opětovně zdůraznili, že přijetím výkladu provedeného obecnými soudy může dojít k situaci, kdy bude statutárnímu orgánu zcela znemožněno skončení výkonu jeho funkce. Postačuje pouze, aby se společníci na následné valné hromadě nesešli nebo aby se objevila jiná překážka konání valné hromady a odstoupení jednatele z funkce nenabude účinnosti. Takovým postupem může společnost bránit jednateli ve skončení výkonu funkce po neomezenou dobu. Vrchní soud v Olomouci se rovněž mýlí, pokud argumentuje nutností zajistit rovný přístup ke společnosti a k jejímu statutárnímu orgánu. Společnost může svůj statutární orgán kdykoliv odvolat, což má pro osobu zastávající tuto funkci řadu nepříznivých důsledků, jeví se tedy jako spravedlivý i postup opačný. Dle názoru stěžovatelů není v rozporu se zásadou rovnosti účastníků obchodněprávních vztahů možnost svobodně rozhodovat o ukončení výkonu pracovní činnosti bez ohledu na těžkosti, vznikající z takového jednání druhé straně, jestliže tato strana může vznik takové situace s ohledem na znění zákona předvídat a být na ni připravena.
IV.
Ústavní soud následně posoudil věcnou stránku ústavní stížnosti, přičemž dospěl k závěru, že ústavní stížnost není důvodná.
Věcná argumentace stěžovatelů je založena na tvrzení, že napadenými rozhodnutími obecných soudů byla porušena jejich ústavně zaručená základní práva, obsažená v čl. 9 Listiny a čl. 4 Úmluvy, dle nichž nikdo nesmí být podroben nuceným pracím nebo službám. Po přezkoumání obsahu ústavní stížnosti byl Ústavní soud nucen konstatovat, že k porušení čl. 9 Listiny, resp. čl. 4 Úmluvy, nedošlo.
Pojem "nucené nebo povinné práce", tak jak jej chápe Ústavní soud a jak byl vyložen v judikatuře Evropského soudu pro lidská práva (např. Van den Muselle v. Belgie, 1983, A 70), se týká především prací či služeb naplňujících dvě kumulativní podmínky. Musí se jednat o práce či služby, jež osoba vykonává proti své vůli, přičemž závazek tyto práce či služby vykonat se jeví jako zjevně nespravedlivý nebo pro povinného představuje zbytečnou, neodůvodněnou tvrdost. Ústavní soud přitom shledal, že výše uvedené podmínky nejsou v tomto případě splněny.
Pokud jde o posouzení skutečnosti, zda je práce vykonávána osobou proti její vůli, Ústavní soud již v minulosti konstatoval, že pod pojem nucené práce a služby v zásadě nelze podřadit ty, jež vyplývají z občanskoprávních závazků upravených občanským zákoníkem a dalšími soukromoprávními předpisy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 25. 3. 1994, sp. zn. Pl. ÚS 37/93, publikován ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 1, nález č. 9, str. 61 a násl.). Jestliže se osoba ze své svobodné vůle stane účastníkem občanskoprávního, resp. obchodněprávního vztahu, pak je třeba předpokládat, že současně dobrovolně přebírá i veškeré povinnosti z tohoto vztahu vyplývající; je přitom zcela nerozhodné, zda si je účastník právního vztahu všech důsledků svého jednání vědom či nikoliv. Je-li posléze účastník právního vztahu ke splnění takto vzniklé povinnosti pod hrozbou sankce donucován, nejedná se s ohledem na dobrovolný základ vzniku povinnosti o nucenou práci či službu ve smyslu čl. 9 Listiny a čl. 4 Úmluvy. Na rozhodnutí soudu, jímž se v případě pochybností určuje, jaké konkrétní závazky vyplývají z daného právního vztahu, poté nelze pohlížet jako na akt, jímž se účastníku právního vztahu ukládá nová povinnost, nýbrž jako na akt, kterým je autoritativně osvědčena existence těch povinností, jež účastník soukromoprávního vztahu o své vůli dříve dobrovolně převzal. Z těchto důvodů má Ústavní soud za to, že čl. 9 Listiny a čl. 4 Úmluvy se na povinnost stěžovatelů setrvat ve funkci jednatelů nevztahuje.
Ústavní soud pro úplnost dodává, že nebyla splněna ani druhá podmínka, spočívající v požadavku, aby výkon práce představoval pro pracovníka zjevnou nespravedlnost, případně neodůvodněnou tvrdost. Reálný výkon funkce jednatele má pro obchodní společnost zásadní význam, neboť právě tato osoba jedná jejím jménem a náleží ji i obchodní vedení společnosti. Při posuzování otázky oprávněnosti návrhu stěžovatelů na provedení výmazu z obchodního rejstříku přihlédly obecné soudy k důsledkům, vyplývajícím z takového úkonu pro obchodní společnost, přičemž dospěly k závěru, že nelze upřednostnit zájmy statutárního orgánu před zájmy společnosti, nýbrž je třeba dbát o to, aby jejich vzájemná práva a povinnosti byly vyvážené. Situace, kdy by došlo k výmazu všech jednatelů obchodní společnosti z obchodního rejstříku, by mohla vyústit v dočasné ochromení fungování společnosti a následně i ve vznik škody. Jestliže obecné soudy za těchto okolností svými rozhodnutími nepřímo stanovily stěžovatelům, kteří nutnost změny na pozici statutárního orgánu společnosti vyvolali, povinnost pokračovat ve výkonu funkce jednatele do doby nalezení jiných kvalifikovaných osob, nejedná se o povinnost, jíž by bylo možno považovat za zjevně nespravedlivou či neodůvodněně tvrdou.
Ústavní soud rovněž přezkoumal, zda řízení, jež předcházelo vydání napadených rozhodnutí, proběhlo v souladu s ustanovením hlavy páté Listiny, tedy zda byly dodrženy principy spravedlivého procesu, přičemž ani zde neshledal nic, co by jej vedlo k závěru, že byla porušena ústavně zaručená práva stěžovatelů. Za těchto okolností Ústavnímu soudu nezbylo než ústavní stížnost odmítnout jako zjevně neopodstatněnou dle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. 11. 2005
Michaela Židlická
předsedkyně senátu