ECLI:CZ:US:2004:2.US.624.02
sp. zn. II. ÚS 624/02
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Malenovského a soudců JUDr. Dagmar Lastovecké a JUDr. Jiřího Nykodýma v právní věci navrhovatele Ing. O. J., zastoupeného advokátem JUDr. J. P., o ústavní stížnosti proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 12. 2000, čj. 55 Co 386/2000-67, a rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. 6. 2002, čj. 29 Odo 635/2001-104, za účasti Městského soudu v Praze a Nejvyššího soudu České republiky jako účastníků řízení, a společnosti V. s.r.o., zastoupené advokátem JUDr. J. K., jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Návrh se odmítá .
Odůvodnění:
Včas podanou ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 23. 9. 2002 a i v ostatním splňovala podmínky předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), napadl stěžovatel rozsudky Městského soudu v Praze a Nejvyššího soudu uvedené v záhlaví. Tvrdí, že jimi byla porušena jeho základní práva zakotvená v čl. 36 odst. 1 a v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Navrhl, aby Ústavní soud napadené rozsudky zrušil.
Ústavní soud si k projednání a rozhodnutí věci vyžádal spis Obvodního soudu pro Prahu 4, sp. zn. 30 C 292/97, z něhož zjistil následující:
Vedlejší účastník se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 4 domáhal uložení povinnosti stěžovateli, aby vyklidil byt č. 10 o velikosti 3+1, ve 2. patře domu č. 1254/31, V. Praha. Ve své žalobě uváděl, že žalovaný (nyní "stěžovatel") nenabyl obchodní podíl v jeho společnosti a tím mu nemohlo vzniknout právo na uzavření nájemní smlouvy. Užívá tak předmětný byt bez právního důvodu. V řízení vedeném u stejného soudu pod sp. zn. 38 C 3/99 se stěžovatel domáhal po vedlejším účastníku určení, že na něho přešel obchodní podíl ve společnosti vedlejšího účastníka. Usnesením ze dne 24. 6. 1999, čj. 38 C 3/99-12, byla obě řízení spojena ke společnému projednání.
Obvodní soud pro Prahu 4 zamítl žalobu vedlejšího účastníka rozsudkem ze dne 28. 4. 2000, čj. 30 C 292/97-42 (výrok I.). Stejným rozsudkem určil, že na stěžovatele přešel obchodní podíl ve společnosti vedlejšího účastníka (výrok II.). Vedlejšímu účastníkovi uložil povinnost zaplatit stěžovateli náklady řízení (výrok III.). Soud vzal za prokázané, že dědické řízení po otci stěžovatele bylo pravomocně skončeno dne 7. 8. 1996, když se cítil být vázán vyznačenou doložkou právní moci na dědickém rozhodnutí. Stěžovatel tak splnil včas svoji povinnost přihlásit se o účast ve společnosti vedlejšího účastníka, a nemělo být tudíž rozhodováno o nepřijetí stěžovatele za člena společnosti a o rozdělení jeho obchodního podílu mezi ostatní společníky. Návrh na vyklizení bytu považoval za neoprávněný, neboť stěžovatel měl právo na to, aby s ním vedlejší účastník uzavřel řádnou nájemní smlouvu na byt, jehož nájemcem byl jeho zemřelý otec. Soud dospěl rovněž k závěru, že stěžovatel splnil všechny podmínky obchodního zákoníku i společenské smlouvy pro vznik práva na obchodní podíl ve společnosti vedlejšího účastníka, jež zdědil po svém otci.
Vedlejší účastník se proti tomuto rozsudku odvolal. Soudu prvního stupně vytýkal, že se nezabýval otázkou, kdy rozhodnutí v dědickém řízení nabylo právní moci, a řídil se závěrem dědického soudu, že se tak stalo dne 7. 8. 1996. Odkázal na důkazy, jež se vztahovaly k okamžiku doručení dědického rozhodnutí zástupkyni stěžovatele, které soud provedl, ale nehodnotil. Vyslovil přesvědčení, že toto rozhodnutí nabylo právní moci již dne 24. 8. 1995. Z takto určeného data plyne, že se stěžovatel o účast ve společnosti přihlásil až po uplynutí jednoměsíční lhůty od skončení dědického řízení. Vedlejší účastník soudu dále vytkl, že zamítl žalobu na vyklizení, aniž by shledal právní důvod svědčící stěžovateli k užívání bytu. Namítal taktéž neurčitost výroku, jímž soud určil, že na stěžovatele přešel obchodní podíl společnosti. Upozornil na skutečnost, že stěžovatel nepodal žalobu na určení neplatnosti usnesení valné hromady, takže soud nemohl rozhodnout, že na něj přešel obchodní podíl ve společnosti.
Městský soud v Praze rozhodl o odvolání vedlejšího účastníka rozsudkem ze dne 5. 12. 2000, čj. 55 Co 386/2000-67. Rozsudek soudu prvního stupně změnil ve výroku, jímž byla žaloba zamítnuta tak, že stěžovateli uložil povinnost vyklidit předmětný byt a vyklizený předat vedlejšímu účastníku (výrok I.). Výrok o určení, že na stěžovatele přešel obchodní podíl ve společnosti vedlejšího účastníka, změnil tak, že protinávrh stěžovatele na takové určení zamítl (výrok II.) Rozhodl i o nákladech řízení vzniklých před soudem prvního stupně a v odvolacím řízení (výroky III. a IV.). V odůvodnění svého rozsudku uvedl, že soud prvního stupně rozhodoval na základě správně zjištěného skutkového stavu, z něhož ovšem vyvodil nesprávné právní závěry. Vyšel ze zjištění, že valná hromada vedlejšího účastníka dne 18. 2. 1997 rozhodla, aby byl uvolněný obchodní podíl po zemřelém otci stěžovatele rozdělen mezi společníky. Na základě tohoto rozhodnutí byly provedeny odpovídající změny v obchodním rejstříku. Poukázal na ustanovení §116 odst. 2 a §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném před 1. 1. 2001. Z nich dovodil, že pokud se stěžovatel včas přihlásil o účast ve společnosti vedlejšího účastníka a stal se jejím společníkem, měl do tří měsíců ode dne, kdy se mohl dozvědět o konání valné hromady, podat žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení obchodního podílu, který zdědil po svém otci. Protože tak neučinil, jeho právo zaniklo a soud nemůže určit, že na něj obchodní podíl přešel. S ohledem na toto zjištění pak odvolací soud shledal jako důvodnou žalobu na vyklizení bytu, neboť za situace, kdy na stěžovatele nepřešel obchodní podíl ve společnosti vedlejšího účastníka, užívá byt v jeho domě bez právního důvodu.
Stěžovatel podal proti rozsudku odvolacího soudu dovolání. Nesprávnost postupu odvolacího soudu spatřoval v tom, že se nezabýval otázkou, kdy se stěžovatel mohl hodnověrným způsobem dozvědět o konání valné hromady. Namítl, že mu odvolací soud uložil, aby vyklidil byt, který je předmětem sporu, nepřihlédl však k tomu, kdo v bytě bydlí. Pokud by se tím zabýval, zjistil by, že v bytě je hlášen k trvalému pobytu J.P., který vedl se zemřelým O. J. společnou domácnost a ze zákona se tak stal nájemcem bytu.
Nejvyšší soud dovolání stěžovatele zamítl rozsudkem ze dne 26. 6. 2002, čj. 29 Odo 635/2001-104. Závěr odvolacího soudu, že v rámci řízení o vyklizení bytu nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, označil s poukazem na své rozhodnutí ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, za správný. Odvolacímu soudu nelze vytýkat, že nezkoumal, kdy se stěžovatel dozvěděl o usnesení valné hromady, jímž byl rozdělen obchodní podíl O. J. mezi ostatní společníky. Stěžovatel totiž v průběhu řízení netvrdil, že usnesení napadl žalobou na vyslovení neplatnosti. O rozdělení obchodního podílu se přitom dozvěděl nejpozději ze žaloby, jež mu byla doručena dne 2. 3. 1998. V době rozhodování odvolacího soudu již jeho právo na podání žaloby zaniklo. K námitce stěžovatele, že mu odvolací soud uložil vyklidit byt, v němž bydlí osoba, která se dle §706 odst. 1 občanského zákoníku stala nájemcem bytu, dovolací soud uvedl, že tato námitka byla vznesena až v dovolacím řízení, takže k ní odvolací soud nemohl přihlédnout. Dle §243a odst. 2 občanského soudního řádu k ní nemohl přihlédnout ani dovolací soud.
Stěžovatel napadl rozsudky odvolacího i dovolacího soudu projednávanou ústavní stížností. Poukazuje na to, že po smrti otce se stal jediným jeho dědicem. Protože se o účast ve společnosti vedlejšího účastníka přihlásil včas, nabyl ke dni smrti zůstavitele jeho obchodní podíl ve společnosti. Valná hromada přesto dne 18. 2. 1997 rozhodla, aby byl uvolněný obchodní podíl rozdělen mezi konkrétní účastníky a na základě tohoto rozhodnutí byla provedena změna v obchodním rejstříku. Stěžovatel přitom nebyl o termínu valné hromady vyrozuměn a nebylo mu doručeno rozhodnutí valné hromady. Stěžovatel připouští, že v zákonné lhůtě neuplatnil právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u soudu. Má ovšem za to, že pokud je usnesení v hrubém rozporu s právními předpisy, dobrými mravy nebo veřejným pořádkem, pak jeho neplatnost nastává ze zákona, ex tunc. Odkazuje přitom na čl. 1 Ústavy ČR.
Ústavní soud vyzval podle ustanovení §42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu účastníky řízení Městský soud v Praze a Nejvyšší soud, a vedlejšího účastníka řízení společnost V ., s.r.o., aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
Městský soud v Praze poukázal ve svém vyjádření na to, že stěžovatel svou námitku stran porušení práva na spravedlivý proces a práva vlastnit majetek blíže nezdůvodnil. Má za to, že ústavní práva stěžovatele nebyla nikterak zkrácena. Pokud stěžovatel poukazuje na postup valné hromady vedlejšího účastníka, účastník plně odkazuje na odůvodnění svého rozhodnutí a na nevyužité možnosti stěžovatele bránit se proti usnesení valné hromady postupem podle §131 odst. 1 obchodního zákoníku.
Nejvyšší soud vyslovil ve svém vyjádření nesouhlas s názorem stěžovatele, že usnesení valné hromady, které je v hrubém rozporu s právními předpisy, dobrými mravy nebo veřejným pořádkem, je neplatné ze zákona. Takový závěr je v rozporu s ustálenou soudní judikaturou založenou na výkladu ustanovení §131 a §183 obchodního zákoníku, jež je v souladu se zásadami právní jistoty a ochrany třetích osob. Pokud by byl názor stěžovatele správný, institut vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady by byl nadbytečný, neboť neplatnost takového usnesení by bylo možno vyslovit kdykoli. To by ovšem bylo v rozporu s požadavkem právní jistoty. Možnost přezkoumat platnost usnesení po více letech by navozovala stav naprosté právní nejistoty všech osob, které v souladu s usnesením, jež nebylo úspěšně napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti, jednaly. Proto zákon omezuje možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady prekluzivní lhůtou. Námitku, kterou stěžovatel vznesl, i to, že mu nebyla doručena pozvánka na valnou hromadu, mohl uplatnit postupem dle §131 odst. 1 obchodního zákoníku v prodloužené prekluzivní lhůtě.
Vedlejší účastník označil ve svém vyjádření návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti za nedůvodný. Má za to, že o právo vlastnit majetek se připravil sám stěžovatel svým opomenutím přihlásit se včas o účast ve společnosti vedlejšího účastníka a domáhat se v zákonné lhůtě žalobou dle §131 odst. 1 obchodního zákoníku určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 18. 2. 1997. Poukázal na výpověď svědka S., z níž vyplynulo, že stěžovatel byl o konání valné hromady vyrozuměn telefonicky, a to poté, kdy se doporučený a jemu adresovaný dopis v této věci vrátil vedlejšímu účastníku jako nedoručený. Stěžovatel byl následně informován o rozhodnutí valné hromady. O této skutečnosti se dozvěděl nejpozději z přípisu právního zástupce vedlejšího účastníka ze dne 22. 8. 1997, adresovaného právnímu zástupci stěžovatele. Tuto skutečnost se dozvěděl i ze žaloby vedlejšího účastníka, což potvrzuje právní zástupce stěžovatele ve svém vyjádření ze dne 19. 3. 1998, v němž uvádí, že rozhodnutí valné hromady je pro posouzení věci irelevantní. Vedlejší účastník upozornil na to, že ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku je kogentní a lhůta, kterou stanoví pro uplatnění práva u soudu, je prekluzivní. Skutečnosti vyplývající z rozhodnutí valné hromady byly pravomocně zapsány do obchodního rejstříku. Vedlejší účastník se domnívá, že po marném uplynutí lhůty k podání žaloby již nelze přezkoumat platnost usnesení valné hromady. Pravomocné rozhodnutí rejstříkového soudu ve věci zápisu skutečností vyplývajících z rozhodnutí valné hromady je navíc coby rozhodnutí soudu závazné vůči všem subjektům, tedy i ve vztahu ke stěžovateli. Tímto rozhodnutím byly soudy vázány. Jestliže §131 odst. 1 obchodního zákoníku, jakožto ustanovení speciální k obecným ustanovením občanského zákoníku, stanoví, že neplatnost usnesení valné hromady pro rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami lze napadnout za stanovených podmínek žalobou na určení neplatnosti takového usnesení, nelze se této neplatnosti domáhat jiným způsobem. Vedlejší účastník konečně poukázal na to, že stěžovatel nijak ve svém návrhu nekonkretizoval porušení práva na spravedlivý proces. Navrhl, aby Ústavní soud návrh zamítl a stěžovatele zavázal zaplatit vedlejšímu účastníkovi náklady řízení.
Ústavní stížnost postrádá ústavně relevantní základ.
Stěžovatel poukazuje na důvody neplatnosti rozhodnutí valné hromady vedlejšího účastníka, jímž byl uvolněný obchodní podíl zemřelého společníka (otce stěžovatele) rozdělen mezi ostatní společníky. Je přesvědčen, že obecné soudy tím, že nepřihlédly k důvodům neplatnosti, a vyšly z ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku, porušily nejen jeho právo na spravedlivé soudní řízení, ale i právo vlastnit majetek. Podstatou podané ústavní stížnosti je tudíž námitka ústavně nonkonformního výkladu a nonkonformní aplikace zákona, a to s ohledem na ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku.
Při posouzení námitky stěžovatele, že se obecné soudy měly při projednání žaloby na vyklizení bytu zabývat namítanými důvody neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 18. 2. 1997, nutno vyjít z povahy ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku, ve znění účinném před 1. 1. 2001. Podle uvedeného ustanovení může každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla valná hromada řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, toto právo zaniká.
Účelem uvedeného kogentního ustanovení obchodního zákoníku, jež upravuje možnosti, podmínky a postup, jimiž je usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným prohlášeno za neplatné, a stanoví prekluzivní lhůtu pro uplatnění příslušného práva u soudu, je zajistit právní jistotu i ochranu třetích osob, které v souladu s nenapadeným usnesením jednaly. Ústavní imperativ právní jistoty implikuje, že není možné přezkoumání platnosti usnesení valné hromady neomezeně v čase, třeba i po několika letech, kdy budou poměry ve společnosti často odlišné. Prohlášení usnesení za neplatné by v takovém případě pravidelně působilo závažné újmy osobám, jednajícím v dobré víře v jeho platnost, nehledě na to, že mnohdy by nebylo technicky ani právně možné navrácení do původního stavu. Proto zákon omezuje možnost podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřekročitelnou lhůtou. Soudní judikatura je jednotná v tom, že z důvodu právní jistoty nelze již po uplynutí zákonné lhůty neplatnost usnesení úspěšně namítat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97). Nad rámec uvedeného Ústavní soud poznamenává, že po novele provedené zákonem č. 370/2000 Sb., která se přirozeně na projednávaný případ nevztahuje, zakázal obchodní zákoník v ustanovení §131 odst. 8 výslovně přezkoumat usnesení po uplynutí zákonné lhůty, přičemž připouští jedinou výjimku - platnost lze přezkoumat toliko v rejstříkovém řízení, v němž soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku.
Jak vyplývá z odůvodnění rozsudků odvolacího i dovolacího soudu, oba soudy se při projednání odvolání i dovolání stěžovatele řídily zákonnými hledisky uvedenými v ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku. Dospěly k závěru, že pokud se stěžovatel včas přihlásil o účast ve společnosti vedlejšího účastníka, a stal se tedy ve smyslu §116 odst. 2 obchodního zákoníku jejím společníkem, měl se do tří měsíců ode dne, kdy se mohl dozvědět o konání valné hromady, domáhat žalobou podle §131 obchodního zákoníku vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení uvolněného obchodního podílu mezi další společníky. Jak oba soudy zdůraznily, toliko takovým postupem se stěžovatel mohl domoci svého práva na účast ve společnosti vedlejšího účastníka, včetně práva na uzavření nájemní smlouvy na předmětný byt. Neučinil-li tak, jeho právo zaniklo a nemůže se ho domoci ani v řízení o vyklizení bytu. Ústavní soud nespatřuje nic závadného v názoru dovolacího soudu vysloveném v jeho vyjádření k ústavní stížnosti, že, pokud by byl správným názor stěžovatele, že se soudy měly i přes prekluzi práva zabývat uplatněnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady, stal by se institut vyslovení neplatnosti usnesení soudem dle ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku redundantním.
Ústavní soud tak s poukazem na požadavek právní jistoty coby jednoho ze "základních kamenů" konstrukce právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy) konstatuje, že oba soudy restriktivní interpretací ustanovení §131 odst. 1 obchodního zákoníku a jeho následnou aplikací na daný případ nevybočily nikterak z mezí ústavnosti. Jejich závěr stran nemožnosti přezkoumat důvody neplatnosti usnesení valné hromady vedlejšího účastníka o rozdělení obchodního podílu stěžovatele mezi ostatní společníky je ústavně konformní. Ústavní soud, jehož cílem je chránit jistoty, na nichž je stát postaven, není v dané věci oprávněn přezkoumávat právní závěry obecných soudů, neboť ty považuje za výsledek ústavně konformní interpretace a aplikace právních předpisů, a tudíž za projev jejich nezávislého rozhodování, do něhož není oprávněn zasahovat.
Stěžovatel dále namítá, že obecné soudy zasáhly napadenými rozhodnutími i do jeho vlastnických práv. Porušení tohoto práva dovozuje z nesprávných závěrů obou soudů. Článek 11 Listiny garantuje dle ustálené judikatury Ústavního soudu vlastnické právo již konstituované, existující a nikoli pouhý tvrzený nárok na ně. Za situace, kdy odpovídající právo vedlejšího účastníka je podepřeno pravomocným soudním rozhodnutím, k němuž soudy dospěly ústavně konformním způsobem, je námitka stěžovatele stran údajného zásahu do jeho práva na vlastnictví nedůvodnou.
Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako návrh zjevně neopodstatněný.
Ústavní soud neshledal důvod, pro nějž by vyhověl návrhu vedlejšího účastníka k náhradě jeho nákladů řízení stěžovatelem. Podle ustanovení §62 odst. 3 zákona o Ústavním soudu náklady řízení před Ústavním soudem, které vzniknou účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, hradí účastník nebo vedlejší účastník, pokud tento zákon nestanoví jinak. Podle odst. 4 uvedeného ustanovení může Ústavní soud v odůvodněných případech podle výsledků řízení usnesením uložit některému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, aby zcela nebo zčásti nahradil jinému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi jeho náklady řízení. Pravidlem je tedy úhrada vlastních nákladů řízení samotnými účastníky nebo vedlejšími účastníky. Výjimkou z něj jsou případy předpokládané v ustanovení §62 odst. 4 zákona o Ústavním soudu. Z konstrukce "obecné pravidlo - výjimka" vyplývá, že ustanovení o výjimce nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat jen ve zcela mimořádných případech. V projednávané věci neshledal Ústavní soud k takovému mimořádnému postupu důvod. Stěžovatel podáním ústavní stížnosti pouze realizoval své procesní právo zaručené Ústavou. Za tento postup jej ústavní soud nehodlá fakticky sankcionovat tím, že by mu uložil povinnost hradit náklady vedlejšímu účastníkovi, a to i když byla jeho ústavní stížnost odmítnuta jako zjevně neopodstatněná, Ústavní soud neshledal žádné jiné důvody, které by mohly odůvodňovat přiznání náhrady nákladů řízení vedlejšímu účastníkovi, a sám vedlejší účastník takové důvody ani neuvedl. Není proto dán důvod k tomu, aby bylo vydáno usnesení ve smyslu ustanovení §62 odst. 4 zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není přípustné odvolání.
V Brně dne 5. února 2004 JUDr. Jiří Malenovský
předseda senátu