ECLI:CZ:NS:2012:23.CDO.1600.2010.1
sp. zn. 23 Cdo 1600/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Zdeňka Dese ve věci žalobkyně a) PANAKVA, s. r. o., se sídlem v Olomouci, Riegrova 374/8, PSČ 772 00, identifikační číslo osoby 25841521, a žalobce b) I. Č. , oběma zastoupeným JUDr. Petrem Ritterem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Riegrova 12, proti žalované ALI-Praha s. r. o., se sídlem v Praze 2, Vinohradská 2165/48, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 26471493, zastoupené JUDr. Romanem Chytilem, advokátem, se sídlem v Přerově, Jiráskova 9, o zaplacení částky 22.000,- € s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 37 Cm 118/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 89/2009-80, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 89/2009-80, v části výroku pod bodem I, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně a žalované uloženo zaplatit žalobkyni a) částku 22.000,- € s úrokem z prodlení, se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
II. Dovolání proti části výroku pod bodem I rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. října 2009, č. j. 12 Cmo 89/2009-80, jíž byl zrušen rozsudek soudu prvního stupně, pokud jím bylo rozhodnuto o žalobě žalobce b) vůči žalované a věc v tomto rozsahu postoupena Obvodnímu soudu pro Prahu 2, se odmítá .
Odůvodnění:
Žalobci se po žalované domáhali vrácení částky 22.000,- €, která jí byla uhrazena jako záloha na kupní cenu podle kupní smlouvy uzavřené dne 12. ledna 2006 na koupi automobilu Mercedes-Benz S320 CDI-Long a stižené podle názoru žalobců neplatností, neboť ji uzavřel za žalobkyni a) V. Ž., jenž nebyl jednatelem žalobkyně a) ani jejím zaměstnancem a k uzavření smlouvy nebyl ani zmocněn, s P. L. jako zástupcem žalované, který nebyl jejím jednatelem ani prokuristou.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. listopadu 2008, č. j. 37 Cm 118/2007-49, žalobu zamítl (výrok pod bodem I) a o rozhodl o nákladech řízení (výrok pod bodem II).
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně a) a žalovaná (tehdy pod firmou „Auto Luxus s. r. o.“) uzavřely dne 12. ledna 2006 smlouvu o koupi automobilu zn. Mercedes-Benz S 320 CDI-Long (dále jen „automobil“). Za žalovanou uzavřel kupní smlouvu P. L., jednající na základě plné moci, která jej zmocňovala ke všem právním úkonům v rozsahu prokury, navíc jednal v sídle žalované. Za žalobkyni a) podepsal smlouvu V. Ž., byť nebyl žalobkyní a) k takovému úkonu zmocněn. Jediným jednatelem a společníkem žalobkyně a) v té době byl žalobce b). Žalovaná převzala částku 22.000,- € jako zálohu a automobil objednala. Dne 30. března 2006 žalobce b) zmocnil V. Ž. k převzetí automobilu. Protože doplatek na kupní cenu automobilu nebyl uhrazen, zůstal automobil v dispozici žalované, a to do 26. dubna 2006, kdy ohledně tohoto automobilu žalovaná uzavřela se společností „s Autoleasing, a. s.“ jako kupující kupní smlouvu a žalobce b) jako leasingový nájemce uzavřel se společností „s Autoleasing, a. s.“ leasingovou smlouvu. Dne 4. května 2006 žalovaná odstoupila od kupní smlouvy z 12. ledna 2006 pro nedoplacení kupní ceny a dopisem ze 6. února 2007 od téže kupní smlouvy odstoupila i žalobkyně a). Žalovaná následně vozidlo prodala třetí osobě.
Soud prvního stupně usoudil, že za žalovanou uzavřela kupní smlouvu osoba, která byla k takovému jednání zmocněna, za žalobkyni a) však jednala osoba, která nebyla k tomuto úkonu zmocněna, smlouva je proto absolutně neplatná a žalobkyně a) se může uplatněného nároku domáhat pouze z titulu bezdůvodného obohacení. Soud prvního stupně dovodil, že u žalované nedošlo k bezdůvodnému obohacení na úkor žalobkyně a), neboť žalobce b) netvrdil a neprokazoval, že by částku 22.000,- € složil jako jednatel žalobkyně a), a žalobkyně a) netvrdila a neprokazovala, že by se tato platba projevila v jejích účetních dokladech a účetní závěrce. Soud prvního stupně vzal naopak za prokázané, že tyto peněžní prostředky složil V. Ž., aniž byl k tomu zmocněn, a uzavřel, že žalobkyně a) nárok z titulu bezdůvodného obohacení nemá. Ohledně nároku žalobce b) soud prvního stupně usoudil, že vzhledem k vymezení věcné příslušnosti soudů se tento žalobce mohl v tomto řízení domáhat nároku pouze jako jednatel či společník žalobkyně a), nikoliv jako nepodnikající fyzická osoba, a dospěl k závěru, že žalobce b) není aktivně „hmotně“ legitimován z titulu bezdůvodného obohacení, neboť jako jednatel žalované a) je oprávněn domáhat se nároku pouze za tuto společnost.
K odvolání žalobců Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem zrušil rozsudek soudu prvního stupně v části týkající se vztahu mezi žalobcem b) a žalovanou a v tomto rozsahu věc postoupil Obvodnímu soudu pro Prahu 2, ve zbývající části výroku o věci samé pak rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni a) částku 22.000,- € s úrokem z prodlení tam uvedeným (výrok pod bodem I), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů ve vztahu mezi žalobkyní a) a žalovanou (výrok pod bodem II).
Odvolací soud předně dospěl k závěru, že o vztahu mezi žalobcem b) a žalovanou rozhodl věcně nepříslušný soud, proto v příslušném rozsahu rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Obvodnímu soudu pro Prahu 2.
Při přezkoumání rozhodnutí soudu prvního stupně ve zbývajícím rozsahu odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného tímto soudem, který po zopakování důkazu kupní smlouvou a příjmovým pokladním dokladem ze dne 22. ledna 2006 doplnil o zjištění, že v kupní smlouvě je jako kupující uvedena žalobkyně a) zastoupena žalobcem b) jako jednatelem, že kupní smlouva je za kupujícího podepsána V. Ž., že v bodu 7.4 kupní smlouvy je pro změny smlouvy dohodnuta povinná písemná forma a že částka 22.000,- € byla žalované poskytnuta jako záloha na koupi automobilu Mercedes Benz S320 CDI - Long“ od žalobce b), přičemž tuto částku předal žalované V. Ž.
Odvolací soud se ztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně, že kupní smlouva je neplatná, neboť ji za žalobkyni a) uzavíral V. Ž., který nebyl jejím pracovníkem, nebyl ji tedy zmocněn zastupovat podle ustanovení §15 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jednání této osoby nezavazuje žalobkyni a) ani postupem podle ustanovení §16 obch. zák., neboť smlouva nebyla podepisována v její provozovně, a V. Ž. nebyl zmocněn ani plnou mocí. V otázce aktivní věcné legitimace žalobkyně a) však odvolací soud dospěl k opačnému závěru. Vyslovil názor, že s ohledem na neplatnost kupní smlouvy byla předmětná částka zaplacena bez právního důvodu, případně se jednalo o plnění z neplatného právního úkonu podle ustanovení §451 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a toto plnění je žalovaná povinna vydat podle ustanovení §451 odst. 1 obč. zák., a to osobě, která jí je poskytla. Odvolací soud uzavřel, že pro posouzení této otázky není rozhodné, zda předmětnou částku předal žalované žalobce b) či V. Ž., nýbrž že žalobkyně a) i žalovaná považovaly kupní smlouvu v době jejího podpisu i v době zaplacení této částky za platnou, podle smlouvy jednaly a obě se domnívaly, že zaplacením uvedené částky plní žalobkyně a) podle bodu 2.5 smlouvy svou povinnost zaplatit žalované dohodnutou zálohu na koupi automobilu. Odvolací soud uzavřel, že za těchto okolností platila předmětnou částku žalobkyně a), bez ohledu na to, kdo ji žalované fyzicky předal, a žalovaná obdržením této částky získala plnění z neplatného právního úkonu podle ustanovení §451 odst. 2 obč. zák. a obohatila se na úkor žalobkyně a), jíž je podle ustanovení §451 odst. 1 obč. zák. povinna toto bezdůvodné obohacení vydat.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a spatřujíc jeho důvodnost v tom, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (§241a odst. 2, 3 o. s. ř.).
Vadu řízení dovolatelka spatřovala v „neúplném rozhodnutí odvolacího soudu o úplném návrhu“. Vytkla odvolacímu soudu, že opomněl rozhodnout o vzájemném návrhu na náhradu škody, který uplatnila v rámci podání ze dne 6. listopadu 2008 označeném jako odůvodnění odporu proti platebnímu rozkazu.
Dovolatelka zpochybnila závěr odvolacího soudu, že to byla žalobkyně a), kdo složil částku 22.000,- € jako zálohu na kupní cenu. Vyjádřila mínění, že tento závěr nemá oporu v provedeném dokazování. Argumentovala, že podepsala-li za žalobkyni a) kupní smlouvu „osoba V. Ž.“, pak ve skutečnosti „nebyla nikdy“ mezi ní a žalobkyní a) uzavřena „jakákoliv reálná platná smlouva a nelze tedy s touto smlouvou bez dalšího spojovat jakýkoliv právní úkon, či vůbec nastíněný zájem žalobkyně a) kdy vůbec zakoupit od dovolatelky jakékoliv motorové vozidlo“. Poukázala na pokladní příjmové doklady, z nichž je podle jejího přesvědčení zřejmé, že zálohu složil žalobce b) jako fyzická osoba, a vytkla odvolacímu soudu, že pominul uzavření leasingové smlouvy, na jejímž základě se leasingovým nájemcem vozidla stal žalobce b) a nikoliv žalobkyně a), přičemž v rámci této smlouvy byla předmětná záloha započtena na závazek žalobce b) k zaplacení akontace. Podle názoru dovolatelky je z uvedených skutečností zřejmé, že žalobkyně a) neučinila nikdy jakýkoliv konkrétní projev vůle směřující ke koupi či „záměru vlastnit nebo užívat“ předmětný automobil, nýbrž činil tak žalobce b) jako fyzická osoba, a nelze tedy dospět k závěru, že žalobkyně a) „byla kdy vůbec aktivně legitimována k podání žaloby“.
Dovolatelka navrhla, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně a) ve svém vyjádření zpochybnila, že žalovaná uplatnila vzájemný návrh, ztotožnila se se závěry odvolacího soudu v otázce aktivní věcné legitimace žalobkyně a) a navrhla, aby dovolání bylo odmítnuto jako zjevně bezdůvodné, případně zamítnuto.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vyhlášeno po 1. červenci 2009, kdy nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009 Sb., Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 1 přechodných ustanovení v článku II uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. července 2009.
Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení), při splnění podmínek povinného zastoupení předepsaných ustanovením §241 o. s. ř., Nejvyšší soud dovodil, že dovolání proti té části výroku pod bodem I napadeného rozsudku, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně a žalobě žalobkyně a) vůči žalované vyhověno, je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé.
Dovolání v tomto rozsahu je též důvodné, neboť dovoláním zpochybněný závěr o aktivní věcné legitimaci žalobkyně a) je založen na nesprávném právním posouzení
Závěr odvolacího soudu, že kupní smlouvu podepsal za žalobkyni a) V. Ž., který nebyl jejím statutárním orgánem a nebyl ani jejím zákonným zástupcem či zástupcem na základě plné moci, nebyl dovoláním napaden, Nejvyšší soud z něho tudíž vychází.
Dovoláním zpochybněnou úvahu o vztahu žalobkyně a) k předmětné kupní smlouvě odvolací soud založil na názoru, že smlouva uzavřená za shora uvedených okolností je neplatná. Neuvedl přitom (stejně jako soud prvního stupně, jenž bez dalšího zmínil rozpor se zákonem), z jakého zákonného ustanovení neplatnost dovozuje, a zjevně přehlédl, že důsledkem jednání za jiného bez plné moci či bez jinak založeného zástupčího oprávnění (tzv. nezmocněného jednatelství) není neplatnost dotčeného právního úkonu.
Nejde-li podle dovoláním nezpochybněných závěrů odvolacího soudu v souzené věci o situaci, na kterou pamatuje ustanovení §15 obch. zák., obsahující vlastní, speciální úpravu důsledků překročení mezí zástupčího oprávnění vyplývajícího z tzv. zákonného zmocnění, či ustanovení §16 obch. zák., upravující důsledky nezmocněného jednatelství, k němuž došlo v provozovně podnikatele, je třeba důsledky skutečnosti, že V. Ž. jednal za žalobkyni a) bez jakéhokoliv zástupčího oprávnění, posoudit podle ustanovení §31 a násl. obč. zák. upravujících zastoupení na základě plné moci.
Podle ustanovení §32 odst. 2 věty první obč. zák. jedná-li zmocněnec jménem zmocnitele v mezích oprávnění zastupovat, vzniknou tím práva a povinnosti přímo zmocniteli.
Podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák. překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním.
Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vyložil, že důsledkem překročení oprávnění vyplývajícího z plné moci nebo jednání za jiného bez plné moci není neplatnost právního úkonu, nýbrž je jím (za splnění zákonem stanovených předpokladů, srov. §33 odst. 3 obč. zák.) pouze to, že zmocnitel, popřípadě ten, za něhož jednala třetí osoba bez plné moci, není právním úkonem vázán, tj. práva a povinnosti mu z takového právního úkonu nevzniknou (srov. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a mutatis mutandis závěry rozsudků ze dne 17. února 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, a ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, oba in www.nsoud.cz ).
Není-li správné východisko, na němž odvolací soud založil úvahy vedoucí k závěru o aktivní věcné legitimaci žalobkyně a), pak nemůže obstát ani tento závěr a nelze než uzavřít, že dovolací důvod stanovený v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, byl uplatněn po právu.
Opodstatněným Nejvyšší soud shledal též uplatnění dovolacího důvodu stanoveného v §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., neboť odvolací soud tím, že se v odůvodnění napadeného rozsudku v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 a §211 o. s. ř. nevypořádal s argumentací žalované uplatněnou v jejím podání ze dne 6. dubna 2008 pod body VI. a VII., zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Protože napadené rozhodnutí není ve shora uvedeném rozsahu z těchto důvodů správné, Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), v té části výroku pod bodem I, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu mezi žalobkyní a) a žalovanou, jakož i v závislém výroku o nákladech řízení pod bodem II [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.] podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 3 věty první o. s. ř. vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání proti té části výroku pod bodem I rozsudku odvolacího soudu, jíž byl zrušen rozsudek soudu prvního stupně v části, jež se týká vztahu žalobce b) vůči žalované, a věc postoupena příslušnému soudu, není přípustné. Rozhodnutí odvolacího soudu v této části není rozhodnutím ve věci samé (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2001, sp. zn. 25 Cdo 3065/2000, uveřejněné v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck pod číslem C 264), přípustnost dovolání proti takovému rozhodnutí je proto třeba zkoumat samostatně, podle ustanovení §§238 až 239 o. s. ř. upravujících přípustnost dovolání proti usnesením odvolacího soudu, jež nejsou rozhodnutím ve věci samé. Rozhodnutí, proti nimž je dovolání přípustné, jsou v těchto ustanoveních vypočtena taxativně a rozhodnutí, jímž bylo rozhodnutí soudu prvního stupně zrušeno a věc postoupena příslušnému soudu, mezi nimi není. Nejvyšší soud proto dovolání žalované proti této části výroku pod bodem I rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243d odst. 1 část první věty za středníkem ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 17. dubna 2012
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu