ECLI:CZ:NS:2017:23.CDO.3983.2016.1
sp. zn. 23 Cdo 3983/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Solar Development s. r. o. se sídlem v Praze 6, Na Vypichu 288/13, IČO 28038746, zastoupené Mgr. Michalem Sobotou, advokátem, se sídlem v Chotěboři, Jabloňová 1341, proti žalované Bell Helicopter Prague, a. s. , se sídlem v Praze 6, K Letišti 1063/27, IČO 25511939, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, o zaplacení částky 60 417,83 EUR a 3 276 961,78 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 19 C 214/2015, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2016-93, takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2016-93, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 6 usnesením ze dne 21. prosince 2015, č. j. 19 C 214/2015-71, zastavil řízení, rozhodl o náhradě nákladů řízení a o vrácení zaplaceného soudního poplatku žalobkyni.
Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení v záhlaví uvedené částky, která představuje ušlý zisk a náhradu škody vzniklé žalobkyni prodlením žalované s opravou vrtulníku, kterou žalovaná prováděla na základě smlouvy o údržbě vrtulníku ze dne 23. 3. 2013 (dále jako „Smlouva“) a objednávky č. NAB13/756 ze dne 27. 11. 2013.
Soud prvního stupně zjistil, že Smlouva byla podepsána za žalovanou panem Ing. J. E., a to s připojením „v.z.“ za pana R. N., který byl ve smlouvě uveden jako CEO & General Manager. Ing. J. E. podepsal předmětnou smlouvu v pozici obchodně-technického ředitele, kterou zastával na základě pracovní smlouvy. Dále bylo zjištěno, že v článku 18 Smlouvy byla mezi stranami sjednána rozhodčí doložka. V ní si strany sjednaly, že všechny spory vyplývající ze Smlouvy mají být s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení podle příslušných pravidel Mezinárodní obchodní komory, přičemž místem rozhodčího řízení má být Londýn.
S odkazem na ustanovení §66d odst. 1 obch. zák. dospěl soud prvního stupně k závěru, že v době uzavření smlouvy mohl vystupovat statutární zástupce společnosti jako její zaměstnanec a podepsat předmětnou smlouvu z pozice obchodně technického ředitele, resp. v zastoupení z ředitele generálního. Rovněž z §15 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že generální ředitel, či v jeho zastoupení obchodně-technický ředitel, jsou oprávněni podepisovat smlouvy, které jsou předmětem činnosti dané obchodní společnosti.
Dále soud prvního stupně dovodil, že samotná rozhodčí doložka je platná. Je z ní jednoznačně patrná vůle stran případné spory postoupit ke konečnému rozhodnutí v rámci rozhodčího řízení podle pravidel Mezinárodní obchodní komory. Jednoznačně z toho plyne, že spor má být řešen před Mezinárodním rozhodčím soudem při Mezinárodní obchodní komoře, a to konkrétně třemi rozhodci jmenovanými v souladu s pravidly mezinárodního rozhodčího soudu při Mezinárodní obchodní komoře, přičemž místem rozhodčího řízení má být Londýn, Anglie, jazykem rozhodčího řízení má být angličtina a rozhodným právem bude právní řád České republiky.
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2916-93, rozhodl, že se usnesení soudu prvního stupně mění tak, že se řízení nezastavuje.
Základní otázkou významnou pro posouzení pravomoci soudu je dle odvolacího soudu posouzení platnosti rozhodčí doložky. Odvolací soud dovodil, že smlouva zahrnující rozhodčí doložku nebyla na straně žalované podepsaná oprávněnou osobou. Smlouvu podepsal Ing. J. E. v pozici obchodně-technického ředitele, kterou zastával na základě pracovní smlouvy. Obchodním vedením společnosti se rozumí manažerská činnost společnosti a nezahrnuje právní jednání za společnost navenek, tedy ani uzavírání a podepisování smluv. Kromě toho Ing. E. ani nejednal „vlastním jménem“, ale za Ing. N. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu pod sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 odvolací soud uvedl, že nemohlo jít ani o platné jednání za představenstvo na základě pověření. Nemohlo jít o jednání na základě §15 obch. zák., jelikož člen statutárního orgánu nemůže za obchodní společnost jednat dle §15 odst. 1 obch. zák. (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2009, sp. zn. 32 Odo 1733/2006).
K námitce žalované, že takové vady se může dovolávat toliko ona s ohledem na ustanovení §267 obch. zák., odvolací soud nepřihlédl. Jelikož druhá smluvní strana vztahu mezi obchodními společnostmi nemusí často ani objektivně nemůže mít dostatečné informace o vnitřní struktuře smluvního partnera a jednatelských oprávněních jednotlivých osob, platí obecně to, že takto (vadně) jednající osoba se následně nemůže dovolávat neplatnosti svého jednání pro nedostatek oprávnění jednající osoby. Námitka neplatnosti smlouvy z tohoto důvodu proto logicky slouží k ochraně druhé strany, zde žalobkyně, která je také uplatnila.
Jelikož byla rozhodčí doložka obsažená v neplatné smlouvě, přičemž důvod neplatnosti dopadá i na tuto doložku, nelze k ní podle názoru odvolacího soudu přihlížet a není významné zabývat se výhradami k samotnému obsahu rozhodčí doložky.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná včasně podaným dovoláním. V dovolání namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu a že v řízení byla řešena otázka, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud vyřešena nebyla.
Podle dovolatelky v posuzovaném případě žádná ze stran nikdy netvrdila ani neprokazovala, že Ing. E. při podpisu smlouvy jednal za dovolatelku na základě generální plné moci. Odvolací soud v napadeném rozhodnutí podle názoru dovolatelky zcela nesprávně ztotožňuje pojmy „pověření“ a „plná moc“. Dovolatelka nikdy netvrdila, že Ing. E. podepsal za dovolatelku smlouvu z pozice člena představenstva dovolatelky, ale z pozice obchodně-technického ředitele dovolatelky (zaměstnance dovolatelky), resp. na základě výslovného pověření představenstva dovolatelky (Ing. E. byl na základě rozhodnutí dovolatelky ze dne 1. 2. 2012 pověřen, aby za společnost dovolatelky podepisoval s jejími zákazníky rámcové smlouvy o opravě a údržbě letadel). Odvolací soud tuto otázku v napadeném rozhodnutí prokazatelně vůbec nezohlednil a založil své rozhodnutí na otázce hmotného práva, při jejímž řešení se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe odvolacího soudu.
S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2099, dovolatelka namítá, že i kdyby dovolací soud dospěl k závěru, že rozhodčí doložka nebyla řádně uzavřena, vedl by tento závěr toliko k tomu, že takto učiněný právní úkon není úkonem společnosti, nelze jej společnosti přičítat, a nejedná se tak ani o absolutní ani o relativní neplatnost. Pokud by nebylo možné přičítat jednání Ing. E. dovolatelce, což podle dovolatelky mohla namítat jedině ona sama (a nikoli protistrana), měl podle jejího mínění odvolací soud zkoumat, zda rozhodčí smlouva byla s ohledem na skutkové okolnosti případu platně přijata způsobem, z něhož je patrný souhlas dovolatelky s obsahem rozhodčí smlouvy, tj. zda rozhodčí smlouva byla za dovolatelku platbě uzavřena v souladu s ustanoveními §3 odst. 1 a 2 zákona o rozhodčím řízení. Všechny tyto podmínky byly splněny, na straně žalobkyně nebyl tento projev vůle v řízením nijak sporován.
Dovolatelka dále namítá, že s ohledem na princip oddělitelnosti upravený v §267 odst. 3 obch. zák. údajná neplatnost celé smlouvy nezakládá neplatnost do ní včleněné rozhodčí doložky. Rozhodčí doložka byla přijata způsobem, z něhož je patrný její souhlas s obsahem ve smyslu §3 odst. 1 a 2 zákona o rozhodčím řízení. Dovolatelka je toho názoru, že ohledně této otázky odvolací soud založil rozhodnutí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, resp. danou otázku vůbec neposoudil.
Závěrem dovolatelka uvádí, že rozhodčí doložka je platná za všech okolností, a to podle §267 odst. 1 obch. zák., jelikož dovolatelka se nikdy nedovolala údajného nedostatku svého vlastního jednání či zastoupení při jejím uzavření. Relativní neplatnosti Smlouvy z toho důvodu, že při uzavírání smlouvy bylo překročeno jednatelské oprávnění za danou společnost anebo tato nebyla řádně zastoupena, se může dovolat pouze ta strana, které je dané (relativně neplatné) jednání přičítáno. Výklad, který zaujal odvolací soud, tak podle názoru dovolatelky vede k absurdnímu závěru, kdy žalobkyně fakticky neguje jednání dovolatelky, které je přičítáno právě a jen dovolatelce, která takové jednání považuje za platné.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí citoval judikaturu Nejvyššího soudu, v níž se ovšem neplatnosti smlouvy dovolávala vždy ta strana, za kterou dotčenou smlouvu uzavřela osoba bez odpovídajícího vydavatelského oprávnění. V daném případě se ovšem jedná o situaci přesně opačnou. Odvolací soud tak podle názoru dovolatelky své rozhodnutí založil na nesprávném řešení otázky hmotného práva a odchýlil se tak od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, jelikož na posuzovaný případ odmítl aplikovat §267 obch. zák., a zcela zjevně tak negoval shodnou vůli stran, resp. jednoznačnou vůli dovolatelky na uzavření Rozhodčí smlouvy.
Dovolatelka proto navrhla, aby Nejvyšší soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu tak, že se řízení zastavuje, a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení. Alternativně dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání žalobkyně opakuje argumentaci, kterou uvedla v řízení před soudy obou stupňů. V závěru žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud podané dovolání zamítl a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě a osobou oprávněnou zastoupenou advokátem (§240 odst. 1 a §241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.
Podle §237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud se při posuzování otázky platnosti rozhodčí doložky, jejíž neplatnost namítala protistrana (žalobkyně) z toho důvodu, že smlouvu, jejíž součástí byla rozhodčí doložka, podepsala za žalovanou osoba, která k tomu neměla oprávnění, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolací soud předně považuje za důležité poukázat na to, že následkem situace, kdy za osobu jedná jiná osoba, která k takovému jednání neměla oprávnění (nehledě na to, zda se jednalo o zákonné či smluvní zastoupení či přímé jednání právnické osoby), není absolutní či relativní neplatnost, nýbrž takto učiněný právní úkon osobě, za kterou bylo jednáno, nelze přičítat a nezavazuje ji. K tomuto závěru již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dospěl při řešení následků nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2009) a ke stejnému závěru taktéž dospěl při řešení následků překročení zmocnění na základě plné moci, případně při jednání bez plné moci (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005) a rovněž také při řešení překročení zmocnění v případě zákonného zastoupení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004). Odvolací soud tedy pochybil v tom, že nesprávně dovodil absolutní neplatnost předmětné rozhodčí doložky v rozporu s citovanými rozsudky Nejvyššího soudu.
Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem ovšem spočívá především v tom, že neplatnost předmětné rozhodčí doložky dovodil na základě námitky její neplatnosti z důvodu, že jednající osoba (Ing. R. E.) neměla oprávnění smlouvu za žalovanou podepsat. Tuto námitku však vznesla žalobkyně, tedy protistrana, nikoli sama žalovaná, za kterou Ing. R. E. jednal. Odvolací soud se tak odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, podle níž právo uplatnit výhradu nevázanosti právním úkonem učiněného za jiného osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze té osobě, za níž bylo jednáno, nikoli druhé straně smlouvy.
Nejvyšší soud tuto otázku již řešil ve vztahu k překročení oprávnění zmocněnce vyplývající z plné moci, resp. k jednání za jiného bez plné moci, a uzavřel, že právo namítat překročení oprávnění vyplývajícího pro zmocněnce z plné moci (příp. schválit jednání nezmocněné osoby) svědčí pouze tomu, za něhož byl dotčený právní úkon učiněn. K tomu viz například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005.
Ke shodnému závěru dospěl Nejvyšší soud také ve vztahu k překročení zmocnění v případě zákonného zastoupení. K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, podle kterého nedovolala-li se žalovaná, tedy osoba, které svědčí právo ochrany podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák., tohoto práva, je uzavřenou smlouvou vázána, stejně jako žalobce, kterému právo namítat, že mu z uzavřené smlouvy nevznikla práva a povinnosti, uvedené ustanovení nepřiznává.
Výše uvedený závěr, že právo uplatnit výhradu nevázanosti úkonem učiněným osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze osobě, za kterou byl tento úkon učiněn, je tedy použitelný ve vztahu ke všem způsobům jednání za jiného – při zastoupení zákonném, smluvním, při jednání nezmocněné osoby – a rovněž v případě nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (zde nejde v rámci právní úpravy obchodního zákoníku o jednání za jiného, nýbrž o přímé jednání právnické osoby; důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání jsou ovšem obdobné jako v případě překročení zmocnění zástupce – viz výše citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu).
V řešeném případě při posuzování námitky neplatnosti rozhodčí doložky vznesené žalobkyní tedy nebylo stěžejní právní posouzení toho, zda Ing. R. E. byl oprávněn předmětnou smlouvu za žalovanou podepsat, nýbrž to, zda uvedenou námitku mohla žalobkyně vůbec vznést. Osoba, za kterou Ing. R. E. jednal, totiž nebyla žalobkyně, nýbrž žalovaná a ta nikdy nenamítala, že ji předmětná smlouva a v ní obsažená rozhodčí doložka nezavazuje.
Z výše uvedeného vyplývá, že nehledě na to, zda Ing. R. E. byl oprávněn za žalovanou jednat či nikoli, neměl se odvolací soud námitkou žalobkyně ohledně neplatnosti rozhodčí doložky vůbec zabývat, neboť pouze osoba, za kterou bylo jednáno (v řešeném případě tedy žalovaná), má právo dovolat se toho, že není zavázána právním úkonem z důvodu, že jednající osoba k tomu neměla oprávnění. Z tohoto důvodu je v posuzovaném případě nutno pohlížet na uzavřenou smlouvu, resp. rozhodčí doložku, jako na právní úkon, který obě strany zavazuje, neboť pouze žalovaná by se mohla dovolat toho, že takto učiněný právní úkon ji nezavazuje.
Z výše uvedeného je zřejmé, že dovolání žalované je přípustné a důvodné, neboť odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
V konečném rozhodnutí bude rozhodnuto i o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů dovolacího řízení (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je v souladu s §243g odst. 1 o. s. ř. závazný.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. března 2017
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu