ECLI:CZ:NS:2009:32.ODO.1733.2006.1
sp. zn. 32 Odo 1733/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci žalobkyně Č., a. s., zastoupené Mgr. P. K., jako obecným zmocněncem, proti žalované L., a. s., zastoupené JUDr. D.Š., advokátem, o zaplacení částky 20,000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou pod sp. zn. 11 C 951/2001, o dovoláních žalobkyně a žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci ze dne 14. prosince 2005, č. j. 35 Co 389/2005-332, ve znění opravného usnesení ze dne 14. prosince 2005, č. j. 35 Co 389/2005-335, takto:
I. Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci ze dne 14. prosince 2005, č. j. 35 Co 389/2005-332, ve znění opravného usnesení ze dne 14. prosince 2005, č. j. 35 Co 389/2005-335, se v potvrzujícím výroku ve věci samé a ve výroku o náhradě nákladů řízení zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Dovolání žalované se zamítá.
Odůvodnění:
Okresní soud v Jablonci nad Nisou rozsudkem ze dne 8. listopadu 2004, č. j. 11 C 951/2001-291, v pořadí druhým (když předcházející rozsudek tohoto soudu ze dne 10. února 2003, č. j. 11 C 951/2001-157, jímž byla žaloba zamítnuta, byl usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci ze dne 22. září 2003, č. j. 35 Co 279/2003-223, zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení) zamítl žalobu o zaplacení částky 20,000.000,- Kč s 18% úrokem v prodlení od 28. dubna 1998 do zaplacení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel soud prvního stupně ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) dne 4. března 1998 byla mezi žalobkyní a žalovanou uzavřena smlouva o úvěru (dále jen „smlouva o úvěru“), v níž se žalobkyně zavázala poskytnout ve prospěch žalované peněžní prostředky ve výši 20,000.000,- Kč;
2) smlouvu o úvěru podepsal za žalovanou předseda představenstva žalované Zdeněk Netuka;
3) na základě smlouvy o úvěru provedla žalobkyně dne 4. března 1998 platbu na účet žalované ve výši 15,000.000,- Kč a následně 5. března 1998 vystavila šek na částku 5,000.000,- Kč, kterou téhož dne převzal Z. N.;
4) dne 5. března 1998 se konalo zasedání představenstva žalované, na němž byly projednány důvody založení účtu, na který byla poukázána částka 15,000.000,- Kč, a Z. N. bylo uloženo zajistit vrácení finančních prostředků žalobkyni a zrušit účet;
5) částka 15,000.000,- Kč byla žalovanou vrácena zpět na účet žalobkyně dne 6. března 1998;
6) na základě písemného pokynu předsedy představenstva žalované Z. N. a člena představenstva J. M. ze dne 9. března 1998 (dále též jen „písemný pokyn“), byla částka 15,000.000,- Kč žalobkyní zaslána na účet P. H. uvedený v písemném pokynu;
7) dne 29. září 1998 (správně 22. září 1998) Z. N. uznal písemně dluh ve výši 20,000.000,- Kč s příslušenstvím vzniklý ze smlouvy o úvěru;
8) Z. N. byl zvolen předsedou představenstva žalované na jednání představenstva konaném 5. prosince 1997.
Soud prvního stupně, vázán právním názorem odvolacího soudu, že smlouva o úvěru je neplatná pro rozpor se zákonem podle §39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), protože nebyla podepsána osobami oprávněnými podepisovat za žalovanou tak, jak ve smyslu ustanovení §191 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) určovaly její stanovy v článku 32 (tj. všemi členy představenstva nebo společně předsedou představenstva a členem představenstva nebo dvěma členy představenstva a nebo generálním ředitelem v rozsahu písemného zmocnění) a jak bylo i zapsáno v obchodním rejstříku, dovodil, že oproti tomu písemný pokyn z 9. března 1998 byl podepsán předsedou a dalším členem představenstva žalované, tedy v souladu se stanovami, je proto platným „pokynem“ statutárního orgánu žalované, podle něhož žalobkyně plnila poukázáním částky 15,000.000,- Kč na účet P. H. Protože mezi účastníky neexistoval smluvní vztah, šlo o plnění bez právního důvodu, kterým žalované vzniklo podle ustanovení §451 odst. 2 obč. zák. bezdůvodné obohacení.
S ohledem na námitku promlčení soud prvního stupně uzavřel, že právo žalobkyně na zaplacení částky 15,000.000,- Kč je podle ustanovení §107 obč. zák. promlčeno, neboť objektivní tříletá promlčecí doba na vydání plnění z bezdůvodného obohacení uplynula dnem 9. března 2001 a žaloba byla podána 6. srpna 2001.
K nároku na zaplacení částky 5,000.000,- Kč uvedl, že nejde o vztah mezi žalobkyní a žalovanou, ale mezi žalobkyní a Z. N., na jehož straně došlo k bezdůvodnému obohacení na úkor žalobkyně.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku co do částky 5,000.000,- Kč s příslušenstvím a dále jej změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku 15,000.000,- Kč s 13,4% úrokem z prodlení od 1. října 1998 do zaplacení (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud po opakování dokazování smlouvou o úvěru považoval za správná skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní závěr, že smlouva o úvěru je neplatná pro rozpor se zákonem, protože v rozporu s ustanovením §191 odst. 1 obch. zák. a článkem 33 (správně článek 32) stanov žalované byla podepsána pouze předsedou představenstva žalované Z. N. Na rozdíl od soudu prvního stupně však dovodil, že písemný pokyn ze dne 9. března 1998 adresovaný žalobkyni byl učiněn v souladu s článkem 32 stanov a žalovanou zavazuje. Na jeho základě se částka 15,000.000,- Kč dostala do dispozice žalované jako právnické osoby. Bylo pouze na žalované určit, kam má tato částka být zaslána (převedena). Způsobem uvedeným ve stanovách bylo určeno, že má být plněno na účet jiné fyzické osoby P. H., šlo pouze o určení místa plnění. Plnění však bylo poskytnuto ve prospěch žalované, neobohatil se proto P. H., ale žalovaná. Žalovaná tak získala bezdůvodné obohacení plněním z neplatného právního úkonu na úkor žalobkyně a je povinna je vydat podle ustanovení §451 a §456 obč. zák.
Zabývaje se otázkou, zda se neplatný právní úkon týká obchodního závazkového vztahu, dovodil, že byla-li předmětná smlouva uzavřena podle §497 obch. zák., má úzkou návaznost na tento obchodní závazkový vztah a právo na vydání bezdůvodného obohacení se proto řídí úpravou promlčení podle obchodního zákoníku. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2003, sp. zn. 35 Odo 619/2002 (jde o rozsudek uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 26/2004) a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2003, sp. zn. 29 Odo 813/2001 (uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 16/2005 - dále jen „R 16/2005“) uzavřel, že právo na vydání bezdůvodného obohacení získaného přijetím plnění z neplatné smlouvy o úvěru se promlčuje ve čtyřleté promlčecí době podle ustanovení §397 obch. zák. Promlčecí doba tedy uplynula dnem 9. března 2002, žaloba byla podána před jejím uplynutím a nárok na zaplacení částky 15,000.000,- Kč s úroky z prodlení promlčen není.
Částku 5,000.000,- Kč z neplatné smlouvy o úvěru převzal Z. N. sám, „neučinil“ tak v souladu s článkem 32 stanov žalované, jednal tudíž jako fyzická osoba. Na tom nic nemění skutečnost namítaná žalobkyní, že při odevzdání peněz byla v dobré víře, že jedná se žalovanou. Odvolací soud dospěl k závěru, že k zaplacení této částky žalovaná není pasivně věcně legitimována.
Proti části výroku rozsudku odvolacího soudu, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňuje správnost právního posouzení věci.
Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že částku 5,000.000,- Kč inkasoval v hotovosti předseda představenstva žalované Z. N., který nebyl podle stanov oprávněn samostatně jednat za žalovanou a bezdůvodné obohacení tak vzniklo jmenovanému a nikoli žalované. Namítá, že žalobkyně jednala se Z. N. vždy jako se členem statutárního orgánu žalované, plnila na závazek ze smlouvy o úvěru, žalované vyplatila 20,000.000,- Kč, z toho 5,000.000,- Kč v hotovosti a 15,000.000,- Kč bankovním převodem. Pokud se následně částka 15,000.000,- Kč vrátila na účet žalobkyně, žalobkyně tuto částku opětovně na písemný pokyn žalované poukázala a u částky 5,000.000,- Kč neměla při vyplacení pochyb o platnosti svého závazku, přičemž tento závazek mylně považovala za sjednaný písemně. Nebyl-li však závazek sjednán písemně, pak trvá na tom, že byl sjednán ústní formou a vyplacením částky 5,000.000,- Kč k rukám předsedy představenstva žalované došlo k plnění ve prospěch žalované. I v případě, že by tento právní vztah nebyl považován za smlouvu o úvěru, ale pouze za bezdůvodné obohacení žalované, nemění to nic na povinnosti žalované závazek splnit a předmětnou částku vrátit. Zdůrazňuje, že předseda představenstva žalované vždy jednal ve shodě a s vědomím dalšího člena představenstva žalované J. M.
Proto žalobkyně požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Proti té části výroku rozsudku odvolacího soudu, kterou byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a proti výrokům o náhradě nákladů řízení, podala dovolání žalovaná, opírajíc jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) a odst. 3 o. s. ř., tj., že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dále že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka po obsáhlém shrnutí průběhu dosavadního řízení a rekapitulaci svých námitek k jednotlivým žalobním tvrzením namítá, že řízení před odvolacím soudem je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, protože soud ve svém rozhodnutí zcela opomenul její argumenty, rozhodnutí je překvapivé, bez řádného odůvodnění, a to zejména k otázce posouzení „obchodnězávazkové“ povahy bezdůvodného obohacení. Vyjadřuje přesvědčení, že i kdyby opětovné plnění dne 9. března 1998 bylo plněním žalované, nešlo o plnění z neplatné smlouvy, ale o plnění bez právního důvodu, které nemá obchodně závazkovou povahu.
Za skutkové zjištění nemající oporu v provedeném dokazování považuje závěr o tom, že mezi žalobkyní a žalovanou existoval vztah obchodní povahy, když je zřejmé, že žádná fyzická osoba oprávněná jednat za žalovanou nebyla v jakémkoli obchodním kontaktu s osobami oprávněnými jednat za žalobkyni.
K právnímu posouzení věci odvolacím soudem namítá, že žalovaná nemohla být účastníkem neplatné smlouvy o úvěru, neboť žádná z osob oprávněných za žalovanou jednat smlouvu o úvěru neuzavřela. Odvolací soud pochybil, pokud smlouvu o úvěru nepovažoval za nicotný, resp. absolutně neplatný právní úkon pro nedostatek existující a vážné vůle jednajících stran.
Odvolacímu soudu dále vytýká, že neposoudil jednání Z. N. při uzavírání smlouvy o úvěru jako jednání podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák. Potud usuzuje, že v důsledku tzv. nepřikázaného jednatelství by byl smlouvou o úvěru vázán sám Z. N., neboť písemný pokyn trpící nedostatečnou určitostí a srozumitelností a současně učiněný v konfliktu zájmu se žalovanou, není dodatečným schválením, jak to předpokládá ustanovení §33 odst. 2 obč. zák. K posouzení písemného pokynu dále s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 17. listopadu 1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, a rozhodnutí ze dne 30. června 1999, sp. zn. 2 Cdon 680/97, zdůrazňuje, že osoby jednající za žalovanou byly z takového jednání vyloučeny pro rozpor zájmu se žalovanou podle ustanovení §22 odst. 2 obč. zák.
Konečně žalovaná odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že v důsledku převodu částky 15,000.000,- Kč na základě písemného pokynu došlo k bezdůvodnému obohacení žalované. Tvrdí, že k bezdůvodnému obohacení nemohlo dojít, neboť nedošlo ke zvýšení aktiv ani ke snížení pasiv žalované, což je dle ustálené rozhodovací praxe soudů pojmovým znakem právního vztahu bezdůvodného obohacení (potud odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. září 2001, sp. zn. 25 Cdo 1618/99). Plnění navíc nepovažuje na rozdíl od odvolacího soudu za plnění z neplatné smlouvy, ale za plnění bez právního důvodu. K zániku pohledávky z neplatné smlouvy došlo splněním - vrácením „bezdůvodného obohacení“ na účet žalobkyně, v okamžiku „opětovného plnění“ již nebylo plněno ze smlouvy o úvěru, nýbrž bez právního důvodu.
Z těchto důvodů žalovaná požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v rozsahu napadeném dovoláním zrušil.
Žalobkyně považuje dovolání žalované za nedůvodné.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává, a potud má dovolání žalobkyně ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř za přípustné, v řešení otázky, který subjekt je pasivně věcně legitimován při vypořádání bezdůvodného obohacení, je-li smlouva neplatná.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §451 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí obohacení vydat (odstavec 1). Bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů (odstavec 2).
Z ustanovení §457 obč. zák. vyplývá, že je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal.
Otázkou, který subjekt je věcně legitimován v řízení o vydání bezdůvodného obohacení, je-li smlouva neplatná, se Nejvyšší soud již zabýval v rozsudku ze dne 5. května 2005, sp. zn. 33 Odo 351/2004 a v rozsudku ze dne 11. srpna 2006, sp. zn. 33 Odo 774/2004. V nich uzavřel, že při vypořádání bezdůvodného obohacení podle ustanovení §457 obč. zák. v případě, kdy je smlouva neplatná, jsou aktivně a pasivně věcně legitimováni jen účastníci neplatné smlouvy. To platí bez ohledu na to, zda se v souvislosti s plněním z neplatné smlouvy obohatil i někdo jiný nebo zda v souvislosti s plněním z této smlouvy došlo k bezdůvodnému obohacení i na úkor někoho jiného Věcná legitimace (ať už aktivní nebo pasivní) je dána pouze na straně účastníků smlouvy. V projednávané věci bylo na základě neplatné smlouvy žalobkyní plněno ve prospěch žalované jako oprávněné k přijetí plnění ze smlouvy, přičemž skutečnost, kdo plnění za žalovanou převzal, není z hlediska závěru o pasivní věcné legitimaci k vydání bezdůvodného obohacení rozhodná, protože šlo o určení komu, resp. na který účet ve prospěch žalované má být plněno.
Protože právní posouzení věci odvolacím soudem, podle něhož převzal-li částku 5,000.000,- Kč Z. N. sám a „neučinil“ tak způsobem upraveným v článku 32 stanov žalované, není žalovaná k zaplacení této částky pasivně věcně legitimována, není správné a dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl žalobkyní uplatněn právem, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu napadeném dovoláním podle §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.). Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
Dovolání žalované je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Dovolací soud se nejprve zabýval vytýkanou nesprávností právních závěrů odvolacího soudu.
Podle ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. (v rozhodném znění) je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Námitka žalované co do správnosti závěru odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o úvěru není opodstatněná, neboť právě to, že smlouva o úvěru, v níž je žalovaná označena obchodní firmou, sídlem a identifikačním číslem s tím, že je smluvní stranou - dlužníkem - zastoupenou Z. N., předsedou představenstva, nebyla podepsána osobami oprávněnými jednat jménem společnosti a podepisovat za společnost tak, jak podle ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. upravovaly stanovy žalované v článku 32, je důvodem neplatnosti smlouvy. Žalovaná tedy byla smluvní stranou neplatně uzavřené smlouvy a závěr odvolacího soudu je správný.
Výhrada, podle níž mělo být jednání předsedy představenstva žalované posouzeno jako jednání podle ustanovení §33 odst. 2 obč. zák., není důvodná, protože žalovaná při uzavírání smlouvy jednala členem svého statutárního orgánu, šlo o „osobní“ jednání právnické osoby. Jednání statutárního orgánu právnické osoby je upraveno obecně v ustanovení §20 odst. 1 obč. zák. a konkrétně pro jednotlivé typy společností a družstev v příslušných ustanoveních obchodního zákoníku, pro akciovou společnost pak v ustanovení §191 obch. zák. V ustanovení §22 a násl. (včetně §33 odst. 2) obč. zák. je upraven institut zastoupení jako jednání za jiného, ať už na základě zákona nebo na základě plné moci, nikoli jednání statutárních orgánů právnické osoby, které je jednáním této osoby. Pro úplnost Nejvyšší soud podotýká, že v rozsudku ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Cdo 11/2006, dovodil, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby podle §15 odst. 1 obch. zák.
Nejvyšší soud považuje za správný i závěr, podle něhož je žalovaná pasivně věcně legitimována k vydání bezdůvodného obohacení z důvodů, které již byly výše uvedeny při posouzení důvodnosti dovolání žalobkyně. K otázce, zda vztah z bezdůvodného obohacení získaného přijetím plnění z neplatné smlouvy o úvěru, je občanskoprávním nebo obchodněprávním vztahem, se Nejvyšší soud vyjádřil v již zmíněném R 16/2005. V něm uzavřel, že tento vztah je obchodním závazkovým vztahem. Závěr odvolacího soudu je proto správný.
Dovolatelkou namítaná vada řízení je ve smyslu ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. způsobilým dovolacím důvodem jen tehdy, jestliže mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Námitka, že odvolací soud opomenul argumenty dovolatelky, že rozhodnutí je překvapivé a bez řádného odůvodnění, není opodstatněná, protože odvolací soud se v odůvodnění rozhodnutí náležitě zabýval skutkovými zjištěními a právní závěry řádně odůvodnil. Přitom otázkou platnosti smlouvy o úvěru a z toho plynoucího závěru o bezdůvodném obohacení se zabývaly soudy obou stupňů, čehož si žalovaná musela být vědoma. Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. tak není dán.
Odkaz dovolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 1999, sp. zn. 2 Cdon 680/97 a na rozsudek ze dne 17. listopadu 1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, není přiléhavý, protože v prvním z nich je řešena otázka, zda fyzická osoba, jež je statutárním orgánem právnické osoby, má právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede, a ve druhém šlo o výklad ustanovení zákoníku práce.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí v dovoláním napadené části zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. března 2009
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu