ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.51.2019.1
sp. zn. 27 Cdo 51/2019-224
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Gengela, s. r. o. , se sídlem ve Frenštátě pod Radhoštěm, Pod Šenkem 2000, PSČ 744 01, identifikační číslo osoby 26835037, zastoupeného Mgr. Tomem Káňou, advokátem, se sídlem ve Frenštátě pod Radhoštěm, nám. Míru 6, PSČ 744 01, proti žalovanému M. Š. , narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Tomášem Hrachovcem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Jurečkova 643/20, PSČ 702 00, o zaplacení 52.513 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Novém Jičíně pod sp. zn. 18 C 4/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-203, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-207, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-203, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-207, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Okresní soud v Novém Jičíně rozsudkem ze dne 11. 12. 2014, č. j. 18 C 4/2013-93, zamítl žalobu o zaplacení 52.513 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 19. 8. 2015, č. j. 57 Co 351/2015-126, k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 15. 6. 2017, č. j. 29 Cdo 5291/2015-158 (posléze uveřejněným pod číslem 153/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), zrušil rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Okresní soud v Novém Jičíně následně rozsudkem ze dne 29. 1. 2018, č. j. 18 C 4/2013-188, uložil žalovanému zaplatit žalobci 52.513 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
[5] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1. Společnost G. T., identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost G. T.“) objednala u žalobce (společnosti Gengela, s. r. o.) zboží v ceně 62.513 Kč (objednávkou ze dne 21. 10. 2010).
2. Žalobce zboží společnosti G. T. dodal a kupní cenu ve výši 62.513 Kč vyúčtoval fakturou splatnou dne 10. 11. 2010.
3. Společnost G. T. uhradila na kupní cenu pouze 10.000 Kč (dne 20. 1. 2011).
4. V době, kdy společnost G. T. objednala u žalobce zboží, již „byly splněny podmínky pro podání insolvenčního návrhu“ na tuto společnost.
5. Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) zjistil (usnesením ze dne 15. 4. 2011, č. j. KSOS 39 INS XY) úpadek společnosti G. T. Následně insolvenční soud (usnesením ze dne 4. 5. 2011, č. j. KSOS 39 INS XY) prohlásil na majetek společnosti G. T. konkurs.
6. Žalovaný (M. Š.) byl jednatelem společnosti G. T. od 2. 8. 2004.
7. Žalobce svoji pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny ve výši 52.513 Kč nepřihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti G. T.
8. Žalovaný si již v roce 2008 musel být vědom toho, že společnost bude v roce 2009 v „hluboké ztrátě“.
9. Společnost G. T. před podáním insolvenčního návrhu řádně nehradila své závazky, čímž jí vznikl celkový dluh (vůči třetím osobám) na úrocích z prodlení, nákladech řízení, poplatcích z prodlení a penále v souhrnné výši 1.094.488,55 Kč.
[6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně - vycházeje ze zrušujícího rozsudku Nejvyššího soudu a v něm citované judikatury - dospěl k závěru, podle něhož žalovaný odpovídá společnosti za škodu ve výši více než 1.000.000 Kč, kterou jí způsobil porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře tím, že nepodal (i přes její úpadek) insolvenční návrh na majetek společnosti, nehradil řádně její závazky a zavazoval společnost k dalším plněním, přestože si musel být vědom toho, že společnost je nebude schopna splnit. Předpoklady vzniku zákonného ručení žalovaného za závazek společnosti vůči žalobci podle §135 odst. 2 a §194 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), jsou tak splněny.
[7] K odvolání žalovaného Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-203, ve znění usnesení ze dne 7. 9. 2018, č. j. 57 Co 140/2018-207, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení (první a druhý výrok).
[8] Odvolací soud vytkl soudu prvního stupně, že opomenul vzít do úvahy závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 663/2013, podle kterých nezaplacená odměna za plnění poskytnuté podle smlouvy nepředstavuje škodu vzniklou společnosti v důsledku porušení právní povinnosti jejího jednatele. Takovou škodu by mohly představovat toliko nároky vzniklé v důsledku prodlení společnosti s úhradou vzniklé odměny, např. náklady soudního řízení či právo na zaplacení penále.
[9] Odvolací soud dovodil, že žalovaný nemůže odpovídat „za tvrzenou škodu spočívající v neuhrazení závazku z titulu zákonného ručení jednatele společnosti“. Žalobce „se nedomáhal nároků vzniklých v důsledku prodlení společnosti s úhradou závazku za dodané zboží žalobci spočívající v podobě dalších závazků (úroků z prodlení, smluvních pokut či penále, nákladů řízení, atd.), jinak řečeno netvrdil, že by společnosti G. T. vznikla škoda v důsledku neuhrazení závazku žalobci“. Nevznikla-li společnosti škoda, není splněn předpoklad nezbytný pro vznik zákonného ručení žalovaného za závazek společnosti G. T.
[10] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při řešení otázky výkladu §135 odst. 2 a §194 odst. 6 obch. zák.
[11] Dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož je pro vznik zákonného ručení žalovaného nezbytné, aby žalobce tvrdil a prokázal, že společnosti G. T. vznikla škoda v přímé souvislosti se závazkem společnosti G. T. vůči žalobci ve výši 52.513 Kč. Odvolací soud zcela pominul existenci škody přesahující 1.000.000 Kč, kterou žalovaný způsobil společnosti nehrazením závazků vůči jiným (třetím) věřitelům, a zastává názor, že nebyla-li tvrzena a prokázána škoda související s konkrétním smluvním vztahem mezi žalobcem a společností, pak zde škoda, jakožto předpoklad pro vznik zákonného ručení, nebyla společnosti způsobena vůbec a zákonné ručení tedy ani nevzniklo.
[12] Tento závěr odvolacího soudu odporuje zákonu i ustálené judikatuře Nejvyššího soudu (rozsudku ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4590/2016).
[13] Dovolatel zdůrazňuje, že všechny předpoklady vzniku zákonného ručení tvrdil a prokázal (žalovaný nehradil závazky společnosti G. T., v důsledku čeho společnosti vznikly další závazky v podobě úroků z prodlení, nákladů soudních řízení, nákladů exekuce a penále za pojistné a odvody za zaměstnance, v celkové výši přesahující 1.000.000 Kč).
[14] Žalovaný považuje napadené rozhodnutí za věcně správné a dovolání za nedůvodné. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
[15] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k řešení jím otevřené otázky, již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[16] Podle §194 obch. zák. členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy (pátý odstavec). Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí (šestý odstavec).
[17] Podle §135 odst. 2 obch. zák. se ustanovení §194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §196a obch. zák. použijí obdobně i na jednatele společnosti s ručením omezeným.
[18] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu citovaných ustanovení se (mimo jiné) podává, že:
1) Zákonné ručení jednatele společnosti s ručením omezeným za závazky společnosti podle §194 odst. 6 obch. zák. vzniká pouze tehdy, jsou-li prokázány předpoklady jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti porušením právních povinností při výkonu funkce. Výše ručení je omezena výší škody, za níž dotčený jednatel odpovídá, a zaniká, jakmile škodu společnosti uhradí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3158/2013).
2) Škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1310/2005, uveřejněný pod číslem 65/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
3) Škodou vzniklou společnosti není bez dalšího každý její nezaplacený (splatný) dluh, nicméně mohou ji představovat nároky vzniklé v důsledku prodlení společnosti s plněním dluhu, např. náklady soudního řízení anebo povinnost zaplatit úroky z prodlení či smluvní pokutu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 663/2013).
4) V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonnému ručiteli podle citovaných ustanovení soud posuzuje dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé - splnění předpokladů vzniku zákonného ručení podle §135 odst. 2 a §194 odst. 6 obch. zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom mohou, ale nemusí souviset s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je jednatel podle §135 odst. 2 a §194 odst. 5 obch. zák. povinen (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4590/2016, ze dne 31. 5. 2018, sp. zn. 25 Cdo 5149/2016, nebo ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3979/2016).
[19] Z výše popsaných závěrů je zjevné, že při posuzování splnění předpokladů pro vznik zákonného ručení jednatele za závazky společnosti podle §194 odst. 6 obch. zák. (ve spojení s §135 odst. 2 obch. zák.) nelze zaměňovat škodu vzniklou společnosti, za niž jednatel odpovídá, a závazek společnosti, za jehož splnění jednatel ručí. Je-li jednatel povinen nahradit společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinností při výkonu funkce jednatele, ručí za závazky společnosti (lhostejno, z jakého důvodu a vůči jakému věřiteli tyto závazky vznikly) v rozsahu jeho povinnosti k náhradě škody. Jakmile způsobenou škodu uhradí, jeho ručení zaniká (§194 odst. 6 in fine obch. zák.).
[20] Ještě jinak řečeno, škoda vzniklá společnosti (k jejíž náhradě je jednatel povinen) může, ale nemusí mít souvislost se závazkem společnosti, jehož splnění se věřitel společnosti domáhá vůči jejímu jednateli z titulu zákonného ručení.
[21] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že škoda, jež měla společnosti G. T. vzniknout v důsledku jednání žalovaného, nemusí (pro účely posouzení předpokladů vzniku zákonného ručení) jakkoliv souviset se závazkem společnosti G. T., jehož zaplacení se dovolatel domáhá vůči žalovanému z titulu zákonného ručení. Opačný závěr odvolacího soudu není správný.
[22] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.).
[23] V dalším řízení odvolací soud vyjde z pokynů uvedených v předchozím (kasačním) rozhodnutí Nejvyššího soudu. Současně nepřehlédne, že bude-li v řízení prokázáno, že v důsledku jednání žalovaného vznikla společnosti G. T. škoda v určité výši, nese žalovaný důkazní břemeno o tom, že při daném jednání postupoval s péčí řádného hospodáře (viz §194 odst. 5 věta druhá, §135 odst. 2 obch. zák., a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017).
[24] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243g odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
[25] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 5. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu