ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5749.2017.1
sp. zn. 27 Cdo 5749/2017-109
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele J. M. , narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Šimonem Hradilkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti V. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Michalem Hanzlíkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na hřebenech II 1718/8, PSČ 147 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení 15.000 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 6/2013, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 13. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-93, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-86, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 13. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 502/2016-93, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 8. 2016, č. j. 79 Cm 6/2013-50,
1) určil, že ve výrocích uvedená usnesení valné hromady V. (dále jen „společnost“), konané dne 11. 10. 2012 (dále jen „valná hromada“), jsou nicotná (výroky I. a II.),
2) zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž bylo ze společenské smlouvy společnosti (článku XIV bodu 1) vypuštěno dřívější ujednání, podle něhož se společník mohl (mimo důvodů uvedených v §68 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“), domáhat podle §152 obch. zák. zrušení společnosti u soudu, „pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku“ (dále též jen „usnesení valné hromady“) [výrok III.],
3) zamítl návrh, aby soud uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli přiměřené zadostiučinění ve výši 15.000 Kč (výrok IV.), a
4) rozhodl o nákladech řízení (výrok V.).
[2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:
1) Ke dni přijetí usnesení valné hromady společnost měla (a stále má) 6 společníků: F. Č. (obchodní podíl 16,07 %), R. H. (obchodní podíl 16,07 %), M. K. (obchodní podíl 23,32 %), Z. O. (obchodní podíl 16,07 %), J. V., (obchodní podíl 16,07 %) a navrhovatele (obchodní podíl 12,4 %).
2) Z článku XIV bodu 1 společenské smlouvy ve znění účinném k 28. 1. 2002 se podává: „Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v §68 obch. zák. Společník se mimo to může domáhat podle §152 obch. zák. zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku.“
3) Druhá věta citovaného ujednání byla ze společenské smlouvy vypuštěna napadeným usnesením valné hromady (dále též jen „sporné ujednání společenské smlouvy“).
4) Valné hromady se zúčastnili všichni společníci, bylo hlasováno celkem o 19 změnách společenské smlouvy. O změnách se hlasovalo po jednotlivých bodech, u každého jednotlivého hlasování bylo v notářském zápisu uvedeno, kolik hlasů bylo pro, kolik bylo proti a kolik se hlasování zdrželo, a to v procentech (bez uvedení jmen společníků). Napadené usnesení valné hromady bylo přijato 87,6 % hlasů, proti jeho přijetí bylo 12,4 % hlasů (tj. pouze navrhovatel).
[3] Soud prvního stupně uzavřel, že původní znění čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy bylo v rozporu se zákonem, neboť společnost nemůže vyplácet zisk, pokud jej nevytvoří. Společník společnosti s ručením omezeným se může domáhat výplaty podílu na zisku samostatným návrhem na zahájení soudního řízení, neboť právo podílet se na zisku je jedním ze základních práv společníka. Zrušit společnost rozhodnutím soudu lze jen v krajních případech, původní obsah čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy však umožňoval podávat šikanózní návrhy na zrušení společnosti. Nové znění společenské smlouvy „okleštěné o možnost podat návrh na zrušení společnosti pro nevyplácení podílu na zisku“ proto soud neshledal rozporným se zákonem ani společenskou smlouvou.
[4] K odvolání navrhovatele proti výrokům III. až V. rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením v napadeném rozsahu potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[5] Odvolací soud zdůraznil, že zrušení společnosti soudem je krajním opatřením. Dává-li zákon společníkům možnost domáhat se u soudu zrušení společnosti i z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě, je třeba, aby tyto důvody a podmínky byly ve společenské smlouvě vymezeny zcela určitě a srozumitelně, aby bylo možné učinit závěr, zda nejsou v rozporu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zda je neobchází či nejsou v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, případně dobrými mravy. Tyto důvody a podmínky nelze určovat a doplňovat (konkretizovat) „nezávisle na ustanovení společenské smlouvy“ až v řízení o zrušení společnosti, například „tím, že společnost sice zisk rozděluje, ale rozděluje jenom jeho nepatrnou část, či že zisk negeneruje, nebo i tím, že valná hromada o rozdělení zisku nerozhodla“.
[6] Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že ve sporném ujednání společenské smlouvy nebyly důvody a podmínky pro zrušení společnosti ve smyslu §152 odst. 2 obch. zák. vymezeny dostatečně určitě. Přijetím napadeného usnesení valné hromady tak došlo pouze k odstranění neurčitosti čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy, v jejímž důsledku by jinak byla společenská smlouva v části sporného ujednání neplatná. Vzhledem k tomu, že sporné ujednání společenské smlouvy nemohlo pro neurčitost založit žádná práva všech společníků, nebylo k přijetí rozhodnutí o jeho změně třeba souhlasu všech společníků dle §141 odst. 2 věty druhé obch. zák. Usnesení bylo v souladu se zákonem (§127 odst. 4 ve spojení s §141 odst. 1 obch. zák.) a společenskou smlouvou přijato potřebnou dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků.
[7] Jelikož napadené usnesení valné hromady neshledal rozporným se zákonem ani se společenskou smlouvu, nebyly podle názoru odvolacího soudu dány důvody pro vyslovení jeho neplatnosti podle §131 odst. 1 obch. zák.
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, opíraje jeho přípustnost o §237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to (posuzováno podle obsahu dovolání):
1) otázky (metody) výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, při jejímž řešení se – podle dovolatele – odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a
2) otázky výkladu §152 odst. 2 obch. zák., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
[9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení.
[10] Podle názoru dovolatele se odvolací soud při výkladu čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy společnosti odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2726/2007, a dále od nálezů Ústavního soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. III. ÚS 3900/12, ze dne 11. 7. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3168/16, a ze dne 25. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 34/17, podle nichž je při posuzování určitosti právního úkonu nezbytné respektovat princip autonomie vůle subjektů soukromého práva, upřednostnit výklad, který vede k závěru o platnosti právního úkonu, a dovozovat závěr o neurčitosti právního úkonu pouze tehdy, jestliže jeho srozumitelně vyjádřený obsah má takové věcné nedostatky, že je nelze překlenout ani s použitím interpretačních pravidel.
[11] Dovolatel je přesvědčen, že původní znění čl. XIV bodu 1 společenské smlouvy bylo dostatečně určité, neboť pomocí běžných interpretačních postupů z něj bylo možné dovodit obsah vůle stran. To, jakým způsobem a v jakých termínech se ve společnosti s ručením omezeným rozhoduje o účetní závěrce, o naložení s hospodářským výsledkem, o rozdělení zisku mezi společníky a o výplatě podílu na zisku, plyne přímo z příslušných právních předpisů. Sporné ujednání nebylo v rozporu s žádným kogentním ustanovením právních předpisů, neobcházelo je ani nebylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku či dobrými mravy.
[12] Jestliže si společníci dohodli, že se mohou domáhat zrušení společnosti u soudu, pokud společnost po dobu delší než 2 roky nebude vyplácet podíly na zisku, „činili tak zjevně proto, že chtěli zajistit, aby každý společník mohl reálně využít tohoto práva a dožadovat se zrušení společnosti, pokud společnost nebude vyplácet podíly na zisku“; ostatně společnost byla za účelem vytváření zisku a jeho rozdělování společníkům založena.
[13] Ustanovení §152 odst. 2 obch. zák. pak je třeba vykládat způsobem, který neomezuje autonomii vůle stran společenské smlouvy. Je tedy nutné odmítnout takový výklad, podle kterého by musely být – jako podmínka určitosti a platnosti ujednání společenské smlouvy – „popsány kazuisticky podmínky, důvody a způsoby“ uplatnění společenskou smlouvou ujednaného práva společníka na zrušení společnosti soudem. Stručnost sporného ujednání společenské smlouvy nemůže být důvodem jeho neplatnosti.
[14] I v případě pochybností o určitosti sporného ujednání společenské smlouvy, resp. připouštělo-li ujednání více možných výkladů, bylo podle dovolatele povinností odvolacího soudu upřednostnit takový výklad, jenž by vedl k jeho platnosti. Odvolací soud se však o něj vůbec nepokusil; odůvodnil své (překvapivé) rozhodnutí jiným způsobem než soud prvního stupně a neprovedl posouzení všech relevantních okolností nezbytných pro závěr o určitosti či neurčitosti sporného ujednání společenské smlouvy, jelikož nepoužil žádná interpretační pravidla ani postupy, které by umožnily odstranit případné pochyby o pravém obsahu vůle smluvních stran. Rozhodnutí odvolacího soudu je vzhledem k nedostatku odůvodnění závěru o neurčitosti sporného ujednání nepřezkoumatelné, a v konečném důsledku tak odvolací soud zasáhl do práva dovolatele na spravedlivý proces.
[15] Dovolatel dodává, že úvahy o možném zneužití sporného ujednání nemají při posuzování jeho platnosti místo. Zda bylo podání konkrétního návrhu na zrušení společnosti zneužitím práva, by bylo posuzováno až v samotném řízení o zrušení společnosti.
[16] Společnost ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé dovolací námitky a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
[17] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (účinné do 31. 12. 2013), podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[18] Rozhodné hmotné právo se podává z §3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014. Nejvyšší soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[19] Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. k posouzení jím předestřené otázky výkladu společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným.
[20] Podle §152 odst. 2 obch. zák. se mohou společníci u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
[21] Podle §266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
[22] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu §266 obch. zák. se podává, že:
1) Základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, je priorita výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný.
2) Závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v §35 odst. 2 a 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák. Jinými slovy, teprve v případě, že pojmy použité k jazykovému vyjádření obsahu úkonu jsou natolik nejednoznačné či nejasné, že z nich nelze ani s přihlédnutím k vůli účastníků usuzovat na záměr, jenž měly naplnit, může být opodstatněn závěr o neurčitosti právního úkonu podle §37 obč. zák. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoliv zásadou.
3) Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy je v rozporu s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní.
Srov. za všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2886/2016, a judikaturu (Nejvyššího i Ústavního soudu) tam citovanou.
4) Z §266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. §266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
5) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle §266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
6) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle §266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v §266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, a pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[23] Není pochyb o tom, že i společenská smlouva o založení společnosti s ručením omezeným je smlouvou (vícestranným právním úkonem). Od jiných typů smluv se přitom liší zejména tím, že se jí z vůle zakladatelů (smluvních stran) zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy zavazuje (po jejím vzniku) i jí založenou společnost, členy jejích (volených) orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou (ať už derivativně či originárně) společníky společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 1999, sp. zn. 32 Cdo 2295/98). Proto je nutno ji považovat za smlouvu svého druhu ( sui generis ); v literatuře srov. například Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481; v judikatuře pak například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 146/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1145/2003, nebo ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004.
[24] Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu. Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného ustanovením §266 odst. 1 obch. zák. Osoby, které nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran. Jinak řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené ustanovením §266 odst. 1 obch. zák. a vycházet ze skutečné vůle stran.
[25] Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v §266 odst. 2 obch. zák., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností (srov. výše odst. 22, bod 6).
[26] Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy). Půjde typicky o ujednání, která netvoří „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř. která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle §266 odst. 1 obch. zák.
[27] Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením §266 odst. 1 obch. zák. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných) případech.
[28] V projednávané věci je předmětem výkladu ujednání společenské smlouvy o právu společníka domáhat se u soudu zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě; jde o ujednání, které zavazuje nejen zakladatele společnosti, ale každého, kdo se stane společníkem po jejím vzniku, jakož i společnost samotnou. V případě podání návrhu na zrušení společnosti bude společnost účastníkem řízení, přičemž soud při úvaze, zda společnost zruší, bude vycházet (i) z dotčeného ujednání. Při jeho výkladu je tedy nutné postupovat podle pravidla obsaženého v §266 odst. 2 obch. zák., a to v souladu s výkladem označeného ustanovení plynoucím ze (shora citované) ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
[29] Jestliže odvolací soud vyšel z toho, že označené ujednání je neurčité, a tudíž i (podle §37 obč. zák.) neplatné, aniž se pokusil je vyložit v souladu se shora popsanými pravidly a s respektem k zásadě priority výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný, je jeho právní posouzení nesprávné.
[30] Zbývá dodat, že usnesení valné hromady, jímž se ze společenské smlouvy vypouští ujednání, jež nad rámec zákona upravuje další důvody, pro které se společníci mohou domáhat zrušení společnosti soudem (§152 odst. 2 obch. zák.), je usnesením o změně obsahu společenské smlouvy, jež zasahuje do práv všech společníků; k jeho přijetí je tudíž nezbytný souhlas všech společníků (§141 odst. 2 obch. zák.).
[31] Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné (dovolací důvod podle §241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatele – usnesení odvolacího soudu podle §243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
[32] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243g odst. 1 a §226 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 5. 12. 2019
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu