ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1464.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 1464/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce B. K. , zastoupeného JUDr. Janem Vorlíčkem, advokátem, se sídlem v Modřicích, Prusinovského 820, PSČ 664 42, proti žalované KOPRO s. r. o. , se sídlem v Děčíně III, Zelená 12, PSČ 405 01, identifikační číslo osoby 25 01 34 24, zastoupené JUDr. Jiřím Polanským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vladislavova 16, PSČ 110 00, o zaplacení částky 20,000.000,- Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 24 Cm 45/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo 194/2008-375, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 19. června 2007, č. j. 24 Cm 45/2005-210, zastavil řízení ohledně 6% úroku z částky 20,000.000,- Kč za den 31. srpna 2004 (výrok I.), uložil žalované, aby zaplatila žalobci částku 20,000.000,- Kč se 6% úrokem od 1. září 2004 do zaplacení a směnečnou odměnu ve výši 66.666,- Kč a na náhradě nákladů řízení částku 993.378,- Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení státu (výrok III.).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel z toho, že:
1/ žalovaná, jednající žalobcem jako jednatelem společnosti, vystavila dne 6. ledna 1997 v Děčíně směnku vlastní, v níž se zavázala zaplatit dne 31. srpna 2004 na řad žalobce částku 20,000.000,- Kč. V době vystavení směnky byl žalobce současně jediným společníkem žalované;
2/ směnka podle ujednání účastníků zajišťovala „návratnost“ žalobcovy pohledávky, vzniklé tím, že žalobce poskytl žalované vlastní finanční prostředky na úhradu kupní ceny nemovitostí, jež nabyla na základě kupní smlouvy uzavřené se společností JUSKO spol. s r. o. dne 3. ledna 1997.
Odkazuje na ustanovení čl. I. §75 a §76 odst. 3 zákona č. 191/1950 Sb. (dále jen „směnečný zákon“), soud prvního stupně uzavřel, že směnka, jejíhož zaplacení se žalobce v dané věci domáhá (dále jen „směnka“), obsahuje zákonem stanovené náležitosti a je tudíž platnou směnkou vlastní. K námitce žalované, že na směnce není vyznačeno platební místo, uvedl, že v takovém případě se uplatní tzv. zákonné platební místo, kterým je podle ustanovení čl. I. §76 odst. 3 směnečného zákona místo vystavení směnky, tj. v posuzované věci Děčín.
Opodstatněné neshledal ani výhrady žalované, podle kterých směnka nemá žádnou kauzu. V řízení bylo prokázáno, že směnka byla podle ujednání účastníků vystavena k zajištění závazku žalované vrátit žalobci „finanční prostředky“, jež jí (za účelem úhrady kupní ceny společnosti JUSKO spol. s r. o.) poskytl. Přitom zdůraznil, že ujednání účastníků o účelu směnky (tzv. směnečná smlouva) představuje bezprostřední důvod vzniku směnečného závazku. Jde o smluvní typ, který není zákonem výslovně upraven a není pro něj stanovena ani žádná forma. Na směnečnou smlouvu proto nedopadá ani ustanovení §132 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy (tj. ve znění účinném do 31. prosince 2000 – dále jen „obch. zák.“).
Nepovažuje za důvodné ani další námitky (nepředložení směnky k placení a výkonu práv ze směnky v rozporu s dobrými mravy), jimiž se žalovaná povinnosti zaplatit žalobcem uplatněnou směnku bránila, soud prvního stupně žalobě vyhověl.
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalované změnil ve vyhovujícím výroku ve věci samé rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu, jíž se žalobce domáhal po žalované zaplacení částky 20,000.000,- Kč s 6% úrokem od 1. září 2004 do zaplacení a směnečné odměny ve výši 66.666,- Kč, zamítl (první výrok), rozhodl o nákladech řízení státu (druhý výrok) a účastníků řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok) a uložil žalobci zaplatit státu soudní poplatek za odvolání ve výši 722.403,- Kč (čtvrtý výrok).
Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – dospěl k závěru, že ustanovení §132 odst. 3 obch. zák. v rozhodném znění, podle kterého smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu, dopadalo na všechny smlouvy uzavírané mezi společností a jejím jediným společníkem (jedná-li tento společníkem rovněž jménem společnosti), tedy i na tzv. smlouvy směnečné. Zákon takové smlouvy z režimu citovaného ustanovení nevylučuje, proto i směnečná smlouva, v níž je vymezena zajišťovací funkce směnky, musí být uzavřena v písemné formě.
Jelikož žalobce – ani po poučení podle ustanovení §118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), poskytnutém mu odvolacím soudem – nepředložil žádný důkaz způsobilý prokázat, že jím tvrzená dohoda o účelu vystavené směnky, byla uzavřena v písemné formě, odvolací soud uzavřel, že žalovaný se povinnosti předmětnou směnku zaplatit ubránil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. namítaje, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého musí být směnečná smlouva v případech, na které dopadá ustanovení §132 odst. 3 obch. zák., uzavřena v písemné formě. Argumentace odvolacího soudu je podle dovolatele „adresná“ pouze tzv. směnečné smlouvě, nikoli však již směnce samotné. Přitom v situaci, kdy předmětem řízení jsou práva ze směnky, by měla být pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku významná jen „velmi speciální“ úprava obsažená v zákoně směnečném. V této souvislosti dovolatel rovněž zdůrazňuje, že v případě tzv. směnečné smlouvy jde o institut zákonem neupravený a je tudíž otázkou, zda je mu možné poskytnout větší ochranu než směnečnému právnímu vztahu.
Proto žalobce požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §132 odst. 3 obch. zák. platilo, že smlouvy uzavřené mezi společností (rozuměj společností s ručením omezením) a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.
Požadavek písemné formy (v nyní účinném znění formy notářského zápisu nebo písemné formy s ověřeným podpisem) pro smlouvy uzavírané mezi osobami uvedenými v citovaném ustanovení je motivován zejména potřebou ochrany třetích osob. Obchodní zákoník přitom neomezuje jeho použití pouze na vybraná smluvní ujednání, ani jej nespojuje toliko se smlouvami výslovně upravenými jako smluvní typ v občanském nebo obchodním zákoníku. Požadavek písemné formy je proto nutné vztáhnout – ve výše vymezených případech (tj. v situaci, kdy je smlouva uzavírána mezi společností s ručením omezeným a jejím jediným společníkem, jedná-li tento společník rovněž jménem společnosti) – na všechny smlouvy, včetně smluv zákonem výslovně nepojmenovaných (tzv. inominátních).
Právní posouzení věci odvolacím soudem co do závěru, že také tzv. směnečná smlouva, tj. dohoda účastníků (představující podle tvrzení žalobce bezprostřední důvod vystavení směnky) o tom, že směnka bude zajišťovat shora vymezenou pohledávku žalobce vůči žalované, musela mít – v situaci, kdy byla uzavřena mezi žalovanou (společností s ručením omezeným) a žalobcem (jediným společníkem žalované společnosti, který současně jejím jménem jednal při uzavírání smlouvy) – podle ustanovení §132 odst. 3 obch. zák. písemnou formu, je tudíž správný.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že neplatnost tzv. směnečné smlouvy nezpůsobuje neplatnost samotné směnky ani neplatnost podpisu osoby, která převzala směnečný závazek, ale směnečný dlužník se může (případně) ubránit povinnosti směnku zaplatit kauzální námitkou, že důvodem směnky je neplatná (směnečná) smlouva (srov. mutatis mutandis např. rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 92/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo rozsudek ze dne 7. května 2003, sp. zn. 29 Odo 430/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 6, ročník 2003, pod číslem 103).
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci podle ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (to se týká i dovolatelem opožděně vznesené námitky, podle které odvolací soud svým postupem porušil zásadu „dvojinstančnosti řízení“ – k tomu, srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 20. března 2008, sp. zn. II. ÚS 2826/07, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Ústavního soudu nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 21 Cdo 3046/2009, jež je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu), dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podle ustanovení §243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když žalobce nebyl v dovolacím řízení úspěšný a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. dubna 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu