ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1639.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 1639/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele S. P., M.B.A., Ph.D. , zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 21, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s. , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 306/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. listopadu 2011, č. j. 7 Cmo 89/2009-244, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 13 Cm 306/2007-106, zamítl „žalobu“ o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI, s. r. o. (dnes ENVI, a. s., dále jen „společnost“), konané dne 16. prosince 2006, jímž byla „schválena odměna jednatele ve výši 450.000,- Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v roce 2006“ (výrok I.), neshledávaje naplnění důvodů pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a přerušil řízení o zaplacení 500.000,- Kč z titulu přiměřeného zadostiučinění (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze potvrdil k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I., uzavíraje, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace, neboť jeho účast ve společnosti zanikla a na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady nemá právní zájem.
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když usnesení ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 7 Cmo 89/2009-156 (jímž odvolací soud taktéž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I.), bylo k dovolání navrhovatele zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje napadené rozhodnutí za měnící. Dovolatel namítá naplnění dovolacích důvodů vymezených v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Jakkoliv je v projednávané věci usnesení odvolacího soudu po obsahové stránce rozhodnutím měnícím a dovolání je tudíž přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl podle ustanovení §243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné.
Předně Nejvyšší soud podotýká, že vytýkaná vada řízení zjevně není dána již proto, že i v případě naplnění podmínek ustanovení §213 odst. 4 o. s. ř. záleží pouze na úvaze odvolacího soudu, zda dokazování doplní či zda rozhodnutí soudu prvního stupně zruší a věc mu vrátí k dalšímu řízení (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 6. května 2009, sp. zn. 28 Cdo 2692/2008).
Dovolatel svůj právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady (trvající i po zániku jeho účasti ve společnosti) opírá o předpoklad, že otázku platnosti usnesení valné hromady lze posoudit pouze v řízení podle §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a bez vyslovení jeho neplatnosti nebude možno uzavřít, že odměna byla jednateli vyplacena neoprávněně, což může mít vliv na případný nárok dovolatele na zaplacení vyššího vypořádacího podílu.
Nebyla-li však mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce (což dovolatel ani netvrdí a nezpochybňuje tak dosavadní závěry odvolacího soudu), náleží jednateli odměna za výkon funkce stanovená s přiměřeným použitím ustanovení §571 odst. 1 obch. zák., jejíž schválení valné hromadě nepřísluší (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1647/2010 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); oprávněnost jejího zaplacení lze přezkoumat jako předběžnou otázku i v případném řízení o doplacení vypořádacího podílu (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2000, pod číslem 128). Právní zájem dovolatele na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady tudíž za této situace z výše popsaného tvrzení zjevně dovozovat nelze.
Z týchž důvodů nelze právní zájem dovolatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dovozovat ani z toho, že současně požaduje zaplacení přiměřeného zadostiučinění v penězích. Ostatně dovolatel ani nezpochybňuje (a dovolacímu přezkumu neotevírá) závěr odvolacího soudu, podle něhož z požadavku dovolatele na zaplacení přiměřeného zadostiučinění nelze dovozovat právní zájem na pokračování v řízení podle §131 odst. 1 obch. zák. již proto, že dovolatel opírá svůj nárok na přiměřené zadostiučinění o důvody „přímo nesouvisející s napadeným usnesením valné hromady“.
Zabývat se dovoláním v této věci meritorně pokládá Nejvyšší soud za dané situace za zbytečné.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§151 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. září 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu