ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.17.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 17/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele J. B. , zastoupeného JUDr. Eliškou Chobolovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Lísky 15, PSČ 624 00 , za účasti A.K. , zastoupeného JUDr. Radoslavem Sokolou, advokátem, se sídlem v Bučovicích, Žďánská 569, PSČ 685 01, o zaplacení 1,300.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 155/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. srpna 2009, č. j. 8 Cmo 215/2009-110, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. srpna 2009,
č. j. 8 Cmo 215/2009-110, a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. dubna 2009,
č. j. 1 Cm 155/2006-83, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení ze dne 2. dubna 2009, č. j. 1 Cm 155/2006-83, kterým Krajský soud v Brně zamítl návrh,
jímž se navrhovatel domáhal zaplacení 1,300.000,- Kč s příslušenstvím.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1/ J. B. i A.K. byli v minulosti jednateli a společníky společnosti ŠTIKA, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 45477906 (dnes DAMILA 96, s. r. o.; dále jen „společnost“).
2/ Dne 21. března 1996 se jmenovaní dohodli, že navrhovatel „odstoupí“ ze společnosti za podmínky, že mu do 17. dubna 1996 bude vyplacen vypořádací podíl 2,3 mil Kč.
3/ Dvěma smlouvami o převodu části obchodního podílu datovanými 20. března 1996, podepsanými 22. března 1996, navrhovatel převedl část svého obchodního podílu ve společnosti odpovídající vkladu ve výši 20.000,- Kč za cenu 20.000,- Kč na M. K. a část svého obchodního podílu ve společnosti odpovídající vkladu ve výši 30.000,- Kč za cenu 30.000,- Kč na D. K.. Podle článku II. obou smluv dohodnutou cenu nabyvatelé zaplatili a navrhovatel převzal při podpisu smluv.
4/ Převody uvedené sub. 3/ byly 20. března 1996 schváleny valnou hromadou společnosti a M. K. a D. K. byli 19. dubna 1996 zapsáni do obchodního rejstříku jako společníci společnosti.
5/ Podle zápisu z jednání konaného dne 17. dubna 1996 mezi navrhovatelem a A. K. navrhovatel souhlasil s návrhem A. K. na „postoupení“ jeho obchodního podílu na bratra a manželku A. K.. A. K. se zavázal uhradit za oba nabyvatele „dlužnou finanční hotovost ve výši 1,300.000,- Kč“.
6/ A. K. dne 17. dubna 1996 písemně uznal, že dluží navrhovateli částku 1,300.000,- Kč „jako zbývající část vypořádacího podílu“ ze společnosti, a zavázal se dluh uhradit nejpozději do 31. května 1996.
7/ A.K. dne 15. listopadu 2001 opětovně písemně uznal dluh vůči navrhovateli ve výši a z důvodů uvedených v uznání dluhu ze dne 17. 4. 1996 a zavázal se jej uhradit do konce roku 2001.
Odvolací soud považoval za zcela nepodložené přesvědčení navrhovatele, že účastníci se na zaplacení žalované částky dohodli, že neměli na mysli úhradu vypořádacího podílu, ale částka měla být podle jejich vůle vyplacena za „odchod“ navrhovatele ze společnosti.
„Dovolávání se navrhovatelem projevu skutečné vůle účastníků, tedy i žalovaného účastníka A. K., která má být mimo jiné vyjádřena v uznání datovaném dne 17. dubna 1996, je zcela nepřípadné, když navrhovatel sám v řízení před soudem prvního stupně tvrdil, že listinu měl on sám připravenu předem a A. K. ji pouze podepsal. V uznání byla tedy formulována vůle navrhovatele, nikoli vůle účastníka A.K.“, dovodil odvolací soud. Převedl-li navrhovatel již 22. března 1996 svůj obchodní podíl na D. K. a M.K., byl - podle názoru odvolacího soudu - souhlas A. K. s tímto převodem udělený 17. dubna 1996 „naprosto bez významu“.
Navrhovatel podle odvolacího soudu ze společnosti „neodstoupil“ ve smyslu ujednání ze dne 21. března 1996, tedy tak, že by jeho účast ve společnosti skončila bez právního nástupce, ale převedl svůj obchodní podíl na jiné osoby. Navrhovatel ani netvrdil, že by s nabyvateli sjednal jinou cenu za převod obchodního podílu, než tu, která je uvedena ve smlouvách o převodu.
Odvolací soud uzavřel, že v řízení nebylo prokázáno, že by A. K. vůči navrhovateli vznikl v souvislosti s „odchodem“ navrhovatele ze společnosti jakýkoli závazek, ani že by jmenovaný převzal existující dluh nabyvatelů obchodního podílu navrhovatele. Konstatoval, že „nebyla předložena žádná listina, jejíž obsah by bylo možno vyložit jako shodný projev vůle navrhovatele a A. K. uhradit navrhovateli částku
1,300.000,- Kč za odchod navrhovatele ze společnosti.“
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy uplatňuje dovolací důvody uvedené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil posledně uvedenému soudu k dalšímu řízení.
Za zásadně právně významnou považuje dovolatel otázku „vypořádání společníka při jeho vystoupení ze společnosti s ručením omezeným za situace, kdy je sjednáno vyrovnání ve formě zvláštní odměny“, smluvené nad rámec zákona.
Odvolací soud nevzal zřetel na to, že - vedle smluv o převodu částí obchodního podílu - v projednávané věci existovala ještě „zvláštní vypořádací dohoda mezi společníky“. Dovolatel je přesvědčen, že takové dohodě zákon nijak nebrání a v tomto směru poukazuje i na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 331/2002.
Zdůrazňuje, že A. K. skutečnost, že „měl v úmyslu“ uhradit navrhovateli částku 2,3 milionu Kč, neboť „vždy se hlásil k tomu, že se s navrhovatelem skutečně dohodl, že mu tuto částku uhradí“, dovolatel nesouhlasí s výkladem projevu vůle jmenovaného tak, jak jej provedl odvolací soud. Potud odkazuje na výkladové pravidlo obsažené v ustanovení §226 (správně §266) odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a je i důvodné.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z toho, že navrhovatel uplatnil nárok na úhradu ceny za převod obchodního podílu, neboť na vypořádací podíl mu nárok nevznikl.
K tomu Nejvyšší soud předesílá, že platí (a vždy platilo), že při ukončení účasti ve společnosti s ručením omezeným převodem obchodního podílu se strany smlouvy o převodu obchodního podílu vypořádávají mezi sebou a převodci nevzniká nárok na vypořádací podíl či jiný nárok vůči společnosti ani jakýkoli nárok vůči ostatním společníkům (nejsou-li nabyvateli obchodního podílu).
Již v usnesení ze dne 5. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 331/2002 (jež je veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách), však Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož zaváže-li se společník, který ve společnosti setrvává, dobrovolně k tomu, že odcházejícímu společníkovi poskytne plnění, nelze takový závazek bez dalšího kvalifikovat jako protiprávní.
Jinak řečeno, nic - ani v poměrech společnosti s ručením omezeným - nebrání tomu, aby si společníci, mají-li pro to rozumný důvod (kterým může být i to, že vypořádání mezi účastníky smlouvy o převodu obchodního podílu neodpovídá skutečné hodnotě obchodního podílu), sjednali vyrovnání nad rámec stanovený zákonem. Taková dohoda by byla neplatná pouze tehdy, byl-li by dán některý z důvodů neplatnosti stanovený zákonem.
Lze dodat, že platnosti závazku přitom nebrání ani to, není-li vyjádřen důvod, na základě kterého je dlužník povinen plnit, věřitel je však povinen důvod závazku prokázat (§495 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku).
Ve světle výše uvedeného neobstojí závěr odvolacího soudu, podle něhož A. K. vůči navrhovateli nevznikl v souvislosti s „odchodem“ navrhovatele ze společnosti jakýkoli závazek. Ze zápisů z jednání uvedených výše sub. 2/ a 5/ spolu s opakovanými uznáními závazku (ad. 6/ a 7/) totiž - při respektování výkladových pravidel určených ustanoveními §35 odst. 2 obč. zák. a §266 obch. zák. a zásad pro výklad právních úkonů formulovaných např. v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v nálezu Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, uveřejněném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 37, ročníku 2005, části I., pod pořadovým číslem 84 - vyplývá, že jmenovaný se zavázal, že navrhovateli právě pro případ ukončení jeho účasti ve společnosti vyplatí konkrétní částku.
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu zrušil. Jelikož důvody, pro které nemohlo obstát napadené usnesení, dopadají i na usnesení soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2, část věty
za středníkem, a odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. dubna 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu