ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1809.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 1809/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně R. a. s., zastoupené JUDr. P. D., LL.M., Ph.D., advokátem, proti žalovanému JUDr. J. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně N. H. S. s. r. o., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 2/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2006, č. j. 5 Cmo 185/2006-338, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze k odvolání původní žalobkyně (Z. l. t. T., a. s., dále jen „původní žalobkyně“) rozsudkem ze dne 21. prosince 2006, č. j. 15 Cmo 185/2006-338, potvrdil ve výroku o věci samé rozsudek ze dne 5. června 2006, č. j. 28 Cm 2/2001-307, jímž Krajský soud v Plzni zamítl žalobu o vyloučení specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně N. H. S. s. r. o. (dále jen „úpadkyně“).
Z obsahu spisu je zřejmé, že soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Dne 10. března 1997 uzavřely původní žalobkyně (jako prodávající) a úpadkyně (jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly (mimo jiné) i sporné nemovitosti, přičemž kupní cena byla dohodnuta částkou 8,400.000,- Kč. Pro případ prodlení s úhradou kupní ceny si smluvní strany sjednaly smluvní pokutu ve výši 2,100.000,- Kč. V bodu VI. se strany smlouvy dohodly na předkupním právu „jako právu věcném“, přičemž pro případ „jakéhokoli zcizení nemovitostí prodávaných smlouvou, a to případně i při zcizení jednotlivých nemovitostí, je kupující povinna nabídnout nemovitosti ke koupi prodávající, a to za cenu 100.000,- Kč. Předkupní právo bylo sjednáno „na dobu do uhrazení celé kupní ceny včetně příslušenství a do úhrady eventuelní smluvní pokuty“;
2) dodatky č. 1 až 4, datovanými 10. března 1997, 15. září 1997, 16. září 1997 a 6. června 1998 byla kupní smlouva změněna co do splatnosti kupní ceny a výše smluvní pokuty;
3) dodatkem č. 5 z 17. května 1999 smluvní strany změnily kupní smlouvu (mimo jiné) co do výše smluvní pokuty (500.000,- Kč) a co do obsahu předkupního práva ohledně kupní ceny (2,100.000,- Kč);
4) dodatkem č. 6 ze dne 7. října 1999 se strany kupní smlouvy dohodly, že do sedmi dnů od podpisu dodatku uzavřou kupní smlouvu, kterou úpadkyně prodá zpět původní žalobkyni nemovitosti, jež byly předmětem kupní smlouvy ze dne 10. března 1997 (s výjimkou pozemků, které v mezidobí úpadkyně prodala za cenu 280.000,- Kč), a to za cenu 2,100.000,- Kč, s tím, že pohledávka z titulu úhrady kupní ceny „se započítává“ vůči pohledávce původní žalobkyně za úpadkyní v celkové výši 4,200.000,- Kč (jde o část neuhrazené kupní ceny dle kupní smlouvy ze dne 10. března 1997);
5) kupní smlouvou ze dne 14. října 1999 převedla pozdější úpadkyně na původní žalobkyni vlastnické právo ke sporným nemovitostem, a to za podmínek a v souladu s dodatkem č. 6 [srov. bod 4) shora];
6) dne 5. dubna 2000 podal Krajskému soudu v Plzni jednatel úpadkyně návrh na prohlášení konkursu a usnesením tohoto soudu ze dne 26. května 2000, sp. zn. 20 K 27/2000, byl konkurs na majetek úpadkyně prohlášen.
Odvolací soud v důvodech rozhodnutí uvedl, že „v důsledku těchto převodů“ (rozuměj kupních smluv ze dne 10. března 1997 a 14. října 1999) „nastal stav“, kdy úpadkyně uhradila původní žalobkyni část ceny ve výši 4,200.000,- Kč, koupené nemovitosti prodala původní žalobkyni - s výjimkou pozemků, které v mezidobí prodala za částku 280.000,- Kč - zpět za částku 2,100.000,- Kč, přičemž pohledávka na úhradu kupní ceny dle kupní smlouvy ze dne 14. října 1999 zanikla započtením proti pohledávce z titulu dosud neuhrazené části kupní ceny dle kupní smlouvy ze dne 10. března 1997. Proto uzavřel, že kupní smlouva ze dne 10. října 1999, na základě které se původní žalobkyně stala opět vlastnicí sporných nemovitostí, je „právně neúčinným právním úkonem“ ve smyslu ustanovení §15 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), jelikož „byl proveden v lhůtě kratší než šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu a úpadkyně až tímto úkonem převedla sporné nemovitosti za nápadně nevýhodných podmínek“.
Námitky původní žalobkyně „ohledně stanovení výše tržní ceny převáděných nemovitostí“ shledal odvolací soud neopodstatněnými.
Přitom dospěl k závěrům, že:
- nejnižší zjištěná tržní cena sporných nemovitostí (pro účely posouzení podmínek neúčinnosti právního úkonu) je 4,500.000,- Kč;
- výše uvedená „tržní cena“ již zohledňuje skutečnost, že úpadkyně část pozemků nabytých kupní smlouvou ze dne 10. března 1997 prodala za 280.000,- a tyto pozemky tak již nebyly předmětem kupní smlouvy ze dne 14. října 1999, jakož i to, že „na jedné z nemovitostí“ bylo zřízeno soudcovské zástavní právo ve výši 732.476,- Kč, pro uspokojení pohledávky v částce 923.612,- Kč;
- skutečnost, že „předkupní právo“ bylo sjednáno ve lhůtě delší než šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, není významná, když k „převodu nemovitostí“ došlo až na základě kupní smlouvy ze dne 14. října 1999;
- původní žalobkyně nedoložila, že by vůči pozdější úpadkyni uplatnila „smluvní pokutu za prodlení s úhradou kupní ceny dle smlouvy z 10. března 1997“, resp. že by na úhradu kupní ceny smluvní pokutu započetla, ani to, že na „převáděných nemovitostech“ vznikly ekologické škody, na jejichž odstranění bude muset vynaložit částku ve výši 4,200.000,- Kč (rovnající se úpadkyní uhrazené části kupní ceny);
- v období od 10. března 1997 do 14. října 1999 původní žalobkyně nebyla vlastnicí sporných nemovitostí a nemohl jí tudíž ujít „žádný zisk z nájemného“.
Ačkoli se (ne)důvodností argumentace původní žalobkyně co do důvodů, které smluvní strany vedly ke stanovení kupní ceny ve výši 2,100.000,- Kč (a z nichž tato dovozovala, že nešlo o převod za nápadně nevýhodných podmínek), zabýval, v důvodech rozhodnutí „navíc“ uzavřel, že „výše uváděné důvody“ nebyly obsaženy v kupní smlouvě, v důsledku čehož - vzhledem k obligatorní písemné formě - nejsou právně významné.
Proto odvolací soud shledal závěr soudu prvního stupně, podle něhož žalovaný po právu sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, správným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc existenci dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu spatřuje v řešení otázek, zda:
1) „Bylo správně aplikováno na daný případ ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV, resp. zda bylo správně odvolacím soudem toto zákonné ustanovení vykládáno tak, že je nápadně nevýhodná kupní smlouva uzavřená dlužníkem ve lhůtě šesti měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu, která de facto neměnila existující právní postavení budoucího úpadce, resp. která ve skutečnosti neměnila jeho již existující závazky vzniklé před zákonnou šestiměsíční lhůtou“;
2) Je správný závěr odvolacího soudu, že „pouze okolnosti, které jsou výslovně obsaženy v posuzované kupní smlouvě, jsou relevantní z hlediska posouzení nápadné nevýhodnosti, a naopak není relevantní řada dalších okolností prokazatelně existujících v době uzavření předmětné kupní smlouvy a ovlivňujících sjednané smluvní podmínky, a to pouze z toho důvodu, že nebyly výslovně stranami v posuzované smlouvě zmíněny“.
Dovolatelka zdůrazňuje, že předkupní právo ke sporným nemovitostem včetně výše kupní ceny bylo pro smluvní strany závazným způsobem upraveno již v dodatku č. 5 ze dne 17. května 1999, ke kupní smlouvě ze dne 10. března 1997, v důsledku čehož následně uzavřená kupní smlouva ze dne 14. října 1999 výše uvedené pouze respektovala, tj. „neměla na právní stav již existující žádný vliv či dopad“ (posuzováno z hlediska „nápadně nevýhodných podmínek“ co do výše sjednané kupní ceny). Dovolatelka poukazuje na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 1999, sp. zn. 2 Cdon 666/97, podle kterých „nápadná nevýhodnost podmínek uzavření kupní smlouvy je relevantní jen tehdy, jestliže se projevila v poměru ke stavu, který existoval v době uzavírání smlouvy vzhledem k podmínkám tehdy obecně platným“, jakož i na závěry formulované v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2004, pod číslem 162), akcentujíc, že „pojem nápadně nevýhodné podmínky je soudní praxí vykládán jednotně potud, že na to, zda o nápadně nevýhodné podmínky jde či nikoli, je nutno usuzovat vždy konkrétně, podle okolností daného případu, s tím, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu a nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby“.
Dále odvolací soud - pokračuje dovolatelka - pochybil, odmítl-li zohlednit důvody, pro které byla za „zpětný převod“ sjednána kupní cena nižší než obvyklá. Odmítá rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož „tržní cena“ sporných nemovitostí byla určena s ohledem na existenci soudcovského zástavního práva a doplňuje, že při posuzování nápadně nevýhodných podmínek měly soudy zohlednit i skutečnost, že „zpětný odkup byl vyvolán tím“, že úpadkyně v rozporu se smluvními ujednáními včas nezaplatila kupní cenu, v důsledku čehož by původní žalobkyni vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty (ta byla z původní výše 2,100.000,- Kč snížena na 500.000,- Kč a právě rozdíl ve sjednaných smluvních pokutách smluvní strany zohlednily při stanovení kupní ceny v kupní smlouvě ze dne 14. října 1999).
Jelikož odvolací soud nedostatečným způsobem zkoumal specifické okolnosti daného případu, odůvodňující sjednání nižší ceny za zpětný převod předmětných nemovitostí, než jaká byla v době zpětného převodu cena obvyklá“, dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) Nejvyšší soud nemá, když dovolatel mu nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé zásadní právní význam.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam má pak rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jak ostatně v důvodech dovolání výstižně zmiňuje samotná dovolatelka, posouzení otázky, zda úpadkyně převedla sporné nemovitosti na původní žalobkyni za nápadně nevýhodných podmínek [§15 odst. 1 písm. c) ZKV], vychází ze „specifických okolností daného případu“; je tak významné právě a jen pro projednávanou věc a postrádá potřebný judikatorní přesah.
Dovolatelkou zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou pro účely řešení otázky, zda sporné nemovitosti byly na původní žalobkyni převedeny za nápadně nevýhodných podmínek, významné pouze okolnosti obsažené v kupní smlouvě ze dne 14. října 1999, napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní, když - jak je zřejmé z jeho odůvodnění - zmíněný závěr odvolací soud formuloval s poznámkou „navíc“, přičemž fakticky se v důvodech rozhodnutí s námitkami dovolatelky vypořádal.
Výhrada, podle níž při stanovení „tržní ceny“ 4,500.000,- Kč nebylo přihlédnuto k zatížení jedné ze sporných nemovitostí soudcovským zástavním právem, je pro řešení otázky přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. bez právního významu, když zpochybněním (opačného) závěru odvolacího soudu dovolatelka ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu usuzovat nelze.
Konečně zásadně právně významným Nejvyšší soud neshledává rozhodnutí odvolacího soudu (posuzováno z hlediska jeho věcné správnosti, resp. souladu s hmotným právem) ani ve výkladu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
V tomto směru především akcentuje, že nemůže být žádných pochybností o tom, že právním úkonem, kterým úpadkyně převedla sporné nemovitosti ze svého majetku na původní žalobkyni, je kupní smlouva ze dne 14. října 1999, tj. právní úkon provedený v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně.
Jde-li o výklad pojmu nápadně nevýhodné podmínky, je soudní praxe jednotná potud, že na to, zda o nápadně nevýhodné podmínky jde či nikoli, je nutno usuzovat vždy konkrétně, podle okolností daného případu, s tím, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu a nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby. O úplatných smluv jde především o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nápadně nevýhodné podmínky vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem 24). K uvedeným závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v rozsudku ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005.
Jakkoli Nejvyšší soud souhlasí s názorem dovolatelky, podle něhož při posuzování nápadné nevýhodnosti kupní smlouvy ze dne 14. října 1999 nelze přehlédnout předchozí ujednání smluvních stran o zřízení předkupního práva za předem určenou cenu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, podle něhož ujednání o tom, že předkupní právo bude realizováno za předem stanovenou cenu, sice již není součástí institutu předkupního práva, nicméně jde o právně dovolené smluvní ujednání, k němuž, je-li platné a účinné, musí být přihlédnuto i při posouzení otázky, zda převod vlastnického práva k věci byl uskutečněn za nápadně nevýhodných podmínek), ani v tomto směru neshledává Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným. Závěr, podle něhož je kupní smlouva ze dne 14. října 1999 neúčinným právním úkonem podle §15 odst. 1 písm. c) ZKV, totiž obstojí jak z pohledu shora zmíněných judikatorních závěrů o (ne)ekvivalentnosti plnění, tak i ohledně „důsledků“ zmíněné kupní smlouvy na majetkové poměry úpadkyně (ve vazbě na rozsah uspokojení pohledávek konkursních věřitelů) [viz zánik vlastnického práva úpadkyně ke sporným nemovitostem, aniž by se jí dostalo „protiplnění“, využitelného k dosažení účelu konkursu].
Jelikož dovolání žalobkyně není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. května 2009
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu