ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2043.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 2043/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele Dr. S. P. M.B.A. , zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 123/36, PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s. , se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1048/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015, č. j. 7 Cmo 604/2013-345, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 2. srpna 2013, č. j. 13 Cm 1048/2011-286, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“) ze dne 8. dubna 2011 o změně obsahu společenské smlouvy a o naložení s uvolněným obchodním podílem (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné podle §238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
Dovoláním zpochybněný závěr soudů nižších stupňů o nedostatku aktivní věcné legitimace dovolatele je v souladu jak s výslovným zněním §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tak i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž jiné osoby než vypočtené v §131 odst. 1 obch. zák. nemohou zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud. Za všechna rozhodnutí srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněného pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (k jehož závěrům se výslovně přihlásil i Ústavní soud v usnesení ze dne 5. února 2004, sp. zn. II. ÚS 624/02), usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (jehož závěry výslovně aproboval i Ústavní soud např. v usnesení ze dne 13. listopadu 2008, sp. zn. III. ÚS 697/08), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 778/2014, ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 2093/2013, anebo ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016 (označená rozhodnutí jsou – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – veřejnosti dále dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Spolu se ztrátou postavení společníka (v důsledku zániku účasti podle §148 obch. zák.) dovolatel ztratil i práva plynoucí z účasti, včetně práva napadat platnost usnesení valné hromady. Tak jako mu po zániku účasti nesvědčí ostatní práva společníka [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 84, jehož závěry shledal ústavně konformními i Ústavní soud (viz důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. III. ÚS 3361/14)], nemůže ani podat návrh podle §131 odst. 1 obch. zák. na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou poté, kdy účast dovolatele ve společnosti zanikla.
S ohledem na argumentaci dovolatele pak Nejvyšší soud dodává, že §131 odst. 1 obch. zák., který upravuje podmínky, za nichž soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodních společností (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2005, pod číslem 162, či ze dne 28. srpna 2012, sp. zn. 29 Cdo 2911/2011), neshledal ústavně nekonformním ani Ústavní soud (srov. důvody výše označených usnesení Ústavního soudu).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. července 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu