ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.2270.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 2270/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. Z. B., CSc ., zastoupeného JUDr. Jaromírem Císařem, advokátem se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, za účasti společnosti Jihočeská drůbež, a. s. v likvidaci , se sídlem v Táboře, Vožická 2047, PSČ 390 02, identifikační číslo osoby 60 64 78 50, zastoupené JUDr. Jiřím Voršilkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 4, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1147/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258, takto:
I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2010, č. j. 7 Cmo 1/2009-258 se v rozsahu, ve kterém odvolací soud potvrdil část výroku, kterou soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 2. října 2003 o změně stanov a výrok o náhradě nákladů řízení a ve výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení, zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. ledna 2005, č. j. 13 Cm 1147/2003-153, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Jihočeská drůbež, a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“) konané dne 2. října 2003 (dále jen „valná hromada“), poté, co jeho předchozí rozhodnutí Nejvyšší soud usnesením ze dne 1. srpna 2007, č. j. 29 Odo 1233/2006-281, v rozsahu měnícího výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení a poté, co jeho předchozí rozhodnutí zrušil v rozsahu potvrzujícího výroku Ústavní soud usnesením ze dne 22. října 2008, sp. zn. I. ÚS 129/2006.
Odvolací soud vyšel ze závěru dovolacího soudu, podle něhož z obálky obsahující pozvánku na valnou hromadu nemusí být patrno, jakou zásilku obsahuje, a uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu obsahuje všechny zákonem a stanovami „dané skutečnosti“ a je dostatečně určitá, takže navrhovateli bylo konání valné hromady oznámeno řádně a včas.
Dále odvolací soud uzavřel, že druhému majoritnímu akcionáři, společnosti Agropol Group. a. s., nebyla poskytnuta rozhodnutím valné hromady výhoda, když přednostní právo navrhovatele k úpisu akcií nebylo nijak „negováno ani umenšeno“. Navrhovatel coby akcionář nebyl vyloučen z hlasování na valné hromadě, byl na ni řádně pozván a bylo jen na něm, zda se jí zúčastní. Bylo-li na předchozí valné hromadě rozhodnuto o odvolání navrhovatele coby člena představenstva, pak představenstvo je oprávněno rozhodovat ve složení bez takto odvolaného člena i za situace, že usnesení valné hromady o jeho odvolání bylo napadeno návrhem na vyslovení neplatnosti. Podle odvolacího soudu nebylo v řízení prokázáno, že by vůči navrhovateli bylo v rámci rozhodování valné hromady nebo úkonů s ní souvisejících jednáno s cílem jej zneužívajícím způsobem znevýhodnit (§56a odst. 2 obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“). Podání navrhovatele ze dne 7. června 2004 jím označené jako oprava zjevné nesprávnosti, odvolací soud nepovažoval za opravu původního návrhu, ale za jeho rozšíření o návrh na vyslovení neplatnosti dalšího usnesení valné hromady o změně stanov, k čemuž již nebyl navrhovatel podle odvolacího soudu aktivně legitimován.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu pak na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel namítá, že usnesením valné hromady konané dne 29. ledna 2003 byl neplatně odvolán z funkce člena představenstva. Neplatnost byla zjištěna pravomocným rozsudkem soudu, avšak na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce člena představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní moci rozhodnutí, čímž byl fakticky vyřazen z řízení společnosti a také přípravy valné hromady.
Otázkou zásadního právního významu tedy podle dovolatele je, zda má být každé rozhodnutí valné hromady posuzováno pouze odděleně nebo v souvislosti s dalšími rozhodnutími téže valné hromady a více valných hromad, a, zda více rozhodnutími valné hromady, která samostatně obstojí jako zákonná, lze vzhledem k motivům a okolnostem takových rozhodnutí dospět k celkovému nezákonnému výsledku.
V návaznosti na výše uvedené předkládá dovolatel další otázky, zda může obstát rozhodnutí představenstva, na které nebyl protiprávně pozván jeho člen, v daném případě dovolatel, zvláště za situace, kdy jeho absence na jednání měla tak fatální následky a dále, zda je povinností soudu zkoumat pro posouzení, zda mohl akcionář vykonávat hlasovací právo na valné hromadě, nejen faktické a právní aspekty rozhodování valné hromady, ale i otázky ekonomické.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o tom, že bylo na něm, aby si s dostatkem obezřetnosti převzal zásilku a přesvědčil se o jejím obsahu a předkládá otázku zásadního právního významu, zda akcionář musí nést riziko nepřevzetí zásilky matoucího vzhledu a jaký musí mít zásilka vzhled, jestliže obsahuje pozvánku na valnou hromadu.
Další důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spatřuje dovolatel v porušení dobrých mravů porušením §56a odst. 2 a §266 obch. zák. Otázka zásadního právního významu spočívá v tom, zda na usnesení valné hromady nebo na výkon hlasovacích práv lze pohlížet obdobně jako na právní úkon a hodnotit je z hlediska dobrých mravů a poskytování právní ochrany. Dovolatel je v této souvislosti přesvědčen, že parita mezi dvěma akcionáři sjednaná ve stanovách nesmí být jedním z nich měněna na valné hromadě, které se druhý akcionář neúčastní.
Přitom dovolatel nesouhlasí ani s posouzením svého podání ze dne 7. června 2004 odvolacím soudem jako změny návrhu na zahájení řízení podle ustanovení §95 odst. 1 o. s. ř. a namítá, že toto podání mělo být posouzeno jako oprava zjevné nesprávnosti prvotního návrhu. Zásadní právní význam spatřuje v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu řešilo právní otázku výkladu ustanovení §79, §95 a §43 o. s. ř., která dosud nebyla dovolacím soudem řešena.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání uvádí, že dovolání není důvodné a otázka zásadního právního významu dle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. musí mít pro rozhodnutí určující význam, což v dovolání předestřené otázky nemají.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Dovolání je v rozsahu, ve kterém soudy rozhodly o usnesení o změně stanov společnosti, přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal v řešení otázek, zda má být každé rozhodnutí valné hromady posuzováno odděleně nebo v souvislosti s dalšími rozhodnutími téže valné hromady a více valných hromad, zda více rozhodnutími valné hromady, která samostatně obstojí jako zákonná, lze vzhledem k motivům a okolnostem takových rozhodnutí dospět k celkovému nezákonnému výsledku a zda je pro posouzení, zda mohl akcionář vykonávat hlasovací právo na valné hromadě povinností soudu zkoumat nejen faktické a právní aspekty rozhodování valné hromady, ale i otázky ekonomické, neboť na řešení těchto otázek odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil a vzhledem k formulaci důvodů pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v návrhu na její vyslovení, ani nemohl.
Zásadně právně významnou není ani otázka, zda může obstát rozhodnutí představenstva, na které nebyl protiprávně pozván jeho člen, když, jak uvádí sám dovolatel, na rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání z funkce člena představenstva muselo být pohlíženo jako na platné až do právní moci rozhodnutí, kterým bylo prohlášeno za neplatné.
A konečně ani otázka, zda akcionář musí nést riziko nepřevzetí zásilky matoucího vzhledu a jaký musí mít zásilka vzhled, jestliže obsahuje pozvánku na valnou hromadu, nečiní dovolání přípustným, neboť tuto otázku již Nejvyšší soud vyřešil ve svém předchozím zrušujícím rozhodnutí.
Za zásadně právně významné však dovolací považuje posouzení otázky, zda neuvedení jednoho z usnesení valné hromady v petitu návrhu za situace, kdy navrhovatel označil ve výčtu rozhodných skutečností v návrhu takové usnesení za nezákonné s uvedením důvodu, postačuje k tomu, aby soud platnost takového usnesení posoudil.
K tomu pak Nejvyšší soud uzavřel, že již v rozhodnutí ze dne 25. září 2002, sp. zn. 29 Odo 421/2002 dospěl k závěru, že „ ustanovení §79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální náležitosti žaloby. Tyto náležitosti je třeba v žalobě uvést takovým způsobem, aby z jejího obsahu jednoznačně vyplývaly, popřípadě aby je bylo možné bez jakýchkoliv pochybností z textu žaloby dovodit. Nezáleží však na tom, v jakém pořadí nebo uspořádání jsou v žalobě uvedeny.“
Uvedl-li tedy dovolatel v návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, že na valné hromadě mělo být (mimo jiné), rozhodnuto o změně stanov společnosti a že všechna uvedená rozhodnutí „jsou rozhodnutími neplatnými“ a dále pak, že „v usnesení o změně stanov jde o zcela zjevné vyloučení minoritního akcionáře ze zásadních rozhodnutí, o kterých bez jeho schválení není možné rozhodnout“, plyne z tohoto vyjádření, že napadá i platnost usnesení valné hromady o změně stanov, i když tento záměr nevyjádřil v petitu svého návrhu.
Protože právní posouzení věci co do řešení jedné z otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v rozsahu týkajícím se této otázky podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení; ve zbývajícím rozsahu pak dovolání odmítl jako nepřípustné.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. dubna 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu