ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2710.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 2710/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatele Ing. M. N., zastoupeného advokátem, za účasti společnosti S. & B. a. s., zastoupené advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Č. B. pod sp. zn. 13 Cm 892/2005, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v P. ze dne 6. února 2007, č. j. 14 Cmo 352/2006-100, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti S. & B. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.819,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 13. června 2006, č. j. 13 Cm 892/2005-70, Krajský soud v Č. B. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. & B. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 12. září 2005, jímž bylo rozhodnuto o změně sídla společnosti (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Vyšel ze skutkových zjištění, podle nichž se dne 12. září 2005 konala mimořádná valná hromada společnosti, svolaná pozvánkou uveřejněnou v H. n. dne 26. srpna 2005, která rozhodla o změně stanov společnosti v části určení sídla. V pozvánce na valnou hromadu bylo uvedeno, že podstatou změny stanov je změna sídla společnosti s tím, že návrh změny stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti. Uzavřel, že pozvánka byla uveřejněna v zákonné lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, její obsah vyhovoval požadavkům ustanovení §184 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a napadeným usnesením nebyla poskytnuta výhoda hlavnímu akcionáři společnosti, pročež na něj nedopadal zákaz výkonu hlasovacích práv podle §186c odst. 2 písm. c) obch. zák.
Rozsudkem ze dne 6. února 2007, č. j. 14 Cmo 352/2006-100, potvrdil Vrchní soud v P. rozhodnutí soudu prvního stupně. Dospěl k závěru, že pozvánka na mimořádnou valnou hromadu, svolanou k žádosti hlavního akcionáře, byla uveřejněna v souladu s ustanovením §181 odst. 2 obch. zák. ve lhůtě 15 dnů. Dovodil, že podle citovaného ustanovení, přestože je koncipováno především na ochranu minoritních akcionářů, může postupovat i akcionář majoritní, neboť „zákon neuvádí žádnou horní hranici počtu akcií, s nímž lze žádat o svolání mimořádné valné hromady“. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého nebyla napadeným usnesením valné hromady poskytnuta hlavnímu akcionáři výhoda, a proto „nejde o záležitost, o níž by hlavní akcionář podle §186c odst. 2 písm. c) obch. zák. nehlasoval“. Konečně neshledal usnesení valné hromady o změně sídla ani rozporným s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí Vrchního soudu v P. zrušil.
Odvolacímu soudu vytýká, že „nezkoumal otázku respektování dobrých mravů“ a pro posouzení souladnosti napadeného usnesení s dobrými mravy neaplikoval analogicky ustanovení §266 odst. 3 obch. zák. Učinil-li by tak, musel by z následného jednání společnosti a hlavního akcionáře dovodit, že účelem změny sídla bylo „dosažení squeeze outu“. V této souvislosti poukazuje na „sled událostí“, kdy 29. července 2005 rozhodla mimořádná valná hromada o vytěsnění menšinových akcionářů, poté měl Městský soud v P. odmítnout návrh na zápis usnesení této valné hromady (dovolatel neuvádí, z jakého důvodu), následně 12. září 2005 rozhodla valná hromada napadeným usnesením o přenesení sídla do obvodu jiného rejstříkového soudu, Krajský soud v Č. B. dne 8. listopadu 2005 zapsal do obchodního rejstříku přechod vlastnického práva k akciím ostatních akcionářů na hlavního akcionáře a následně bylo sídlo společnosti opět přeneseno zpět na původní adresu.
Nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je na délku lhůty pro uveřejnění oznámení o konání valné hromady, svolané na žádost majoritního akcionáře, nutné aplikovat ustanovení §181 odst. 2 obch. zák. Poukazuje na bod 201 důvodové zprávy k zákonu č. 370/2000 Sb., stejně jako na názory právní doktríny, podle nichž je účelem §181 obch. zák. ochrana práv menšinových akcionářů, a dovozuje, že podle citovaného ustanovení nemůže postupovat majoritní akcionář.
Konečně namítá, že přenesením sídla do obvodu Krajského soudu v Č. B. byla hlavnímu akcionáři poskytnuta výhoda, spočívající v příznivějším posouzení jeho „žádosti o zápis práva výkupu do obchodního rejstříku“. Proto nebyl hlavní akcionář oprávněn podle §186c odst. 2 písm. c) obch. zák. vykonávat hlasovací práva a bez jeho hlasů by ke schválení usnesení o změně sídla nedošlo.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam. O takové rozhodnutí jde tehdy, jestliže řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.). V rozhodnutí řešená právní otázka musí mít zásadní význam nejen pro rozhodnutí dané věci, ale taktéž z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (tj. musí mít potřebný judikatorní přesah).
Posouzení otázky, zda napadené usnesení valné hromady není vzhledem ke konkrétním okolnostem jeho přijetí v rozporu s dobrými mravy, rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným nečiní, neboť je odvislé právě od konkrétních skutkových okolností projednávané věci, má význam pouze pro ni a postrádá tak judikatorní přesah. Závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené usnesení valné hromady rozporné s dobrými mravy není, neboť úvaha, jíž navrhovatel svůj názor o rozporu usnesení s dobrými mravy odůvodňoval (totiž že mělo umožnit hlavnímu akcionáři zápis usnesení o vytěsnění menšinových akcionářů do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, který jej posoudí „příznivěji“ než Městský soud v P.), nepřípustně předjímá případné rozhodnutí Městského soudu v P. jako soudu rejstříkového, pak Nejvyšší soud neshledal ani rozporným s hmotným právem.
Ze shodných důvodů nečiní rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným ani jeho závěr, podle kterého nedopadal na hlavního akcionáře společnosti zákaz výkonu hlasovacích práv formulovaný v ustanovení §186c odst. 2 písm. c) obch. zák.
Konečně otázkou, zda podle ustanovení §181 obch. zák. může žádat o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí i většinový akcionář, se Nejvyšší soud již zabýval v rozhodnutí ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, v němž uzavřel, že citované ustanovení neváže právo domáhat se svolání valné hromady na postavení menšinového akcionáře, nýbrž jen a pouze na dosažení hranice podílu na základním kapitálu ve výši 3 %, resp. 5 %. Z práva dožadovat se svolání valné hromady podle ustanovení §181 obch. zák. proto není vyloučen ani většinový akcionář. Lhůta pro uveřejnění pozvánky na valnou hromadu stanovená v §184 odst. 4 obch. zák. se i v případě mimořádné valné hromady svolané k žádosti většinového akcionáře zkracuje podle §181 odst. 2 obch. zák. – jak správně uzavřel odvolací soud – na 15 dnů.
Jelikož dovolání není podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ani podle jiného ustanovení o. s. ř.) přípustné, Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení, sestávající z odměny za zastupování advokátem ve výši 3.750,- Kč (§7 písm. g/, §10 odst. 3, §15 ve spojení s §14 odst. 1 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb.), paušální náhrady za jeden úkon právní služby ve výši 300 Kč (§13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.) a náhrady za 19 % daň z přidané hodnoty ve výši 769,50 Kč (§137 odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 25. března 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu