ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2838.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 2838/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele S. P., M.B.A., Ph.D., zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 21, PSČ 370 01, za účasti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni, Dukelská 145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330, Centrum služeb Staré město, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení 1,000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1087/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. března 2010, č. j. 14 Cmo 370/2009-275, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI, a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 35.029,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 25. února 2009, č. j. 13 Cm 1087/2007-186, zamítl Krajský soud v Českých Budějovicích návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí, kterým společníci společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“) schválili roční účetní závěrku za rok 2006, a rozhodnutí, kterým společníci schválili použití zisku vytvořeného v roce 2006 (výrok I.), jakož i návrh na zaplacení částky 1,000.000,- Kč z titulu zadostiučinění (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně neshledal důvody pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení přijatých postupem podle §130 zákona č. 519/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), uzavíraje, že článek VII. bod 1.10 společenské smlouvy (podle něhož „usnesení valné hromady může být nahrazeno písemným prohlášením všech členů společnosti, že se zamýšleným rozhodnutím souhlasí“) nedopadá na rozhodování podle označeného ustanovení, ale upravuje možnost rozhodnout o záležitostech společnosti „dohodou všech společníků“.
Jestliže byl návrh rozhodnutí předložen všem společníkům (včetně navrhovatele), a všichni společníci se k němu vyjádřili (s výjimkou navrhovatele všichni společníci s návrhem rozhodnutí vyslovili souhlas), byla napadená rozhodnutí (při absenci jiných okolností způsobujících jejich neplatnost) přijata řádně a v souladu se zákonem i společenskou smlouvou. Z těchto důvodů soud prvního stupně taktéž nepřiznal navrhovateli požadované zadostiučinění ve výši 1,000.000,- Kč.
Usnesením ze dne 30. března 2010, č. j. 14 Cmo 370/2009-275, změnil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost napadených usnesení přijatých mimo valnou hromadu, ve výroku II. (o zamítnutí návrhu na zaplacení 1,000.000,- Kč) je potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – na rozdíl od soudu prvního stupně – uzavřel, že v článku VII. bodu 1.10 společenské smlouvy je „mimo jakoukoliv pochybnost“ upraven „institut zakotvený v §130 obch. zák., tj. rozhodování mimo valnou hromadu, a že je zde stanovena přísnější úprava tak, že pro (tedy aby usnesení mimo valnou hromadu byla přijata) musí být všichni společníci“. Jelikož v projednávané věci hlasoval navrhovatel proti přijetí navrhovaných rozhodnutí, nebyla navrhovaná rozhodnutí platně přijata.
Návrh na zaplacení 1,000.000,- Kč pak odvolací soud neshledal důvodným, uzavíraje, že okolnosti projednávané věci přiznání zadostiučinění neodůvodňují. K dalším případným porušením práv navrhovatele přitom nelze při posuzování důvodnosti požadavku na poskytnutí zadostiučinění přihlížet; „případná další porušení práv navrhovatele kumulovat pro účely tohoto řízení nelze“.
Proti části výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II., podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/, popř. §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá naplnění dovolacích důvodů vymezených v ustanovení §241a odst. 2 a 3 o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadené části výroku ve věci samé zrušil a věc mu vrátil v tomto rozsahu k dalšímu řízení.
Dovolatel předně snáší argumenty ve prospěch závěru, že dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., maje napadený výrok za měnící.
Naplnění dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. pak spatřuje v posouzení předpokladů pro přiznání zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. Dovolatel dovozuje, že zadostiučinění soud nepřizná pouze tehdy, dovodí-li, že porušené právo není základním právem společníka, popř. není-li požadované zadostiučinění přiměřené. Odvolací soud nesprávně uzavřel, že nebylo porušeno základní právo společníka, s čímž však dovolatel nesouhlasí. Má za to, že mezi základní práva společníka náleží všechna práva, jejichž výkonem se podílí na chodu a řízení společnosti prostřednictvím valné hromady.
V této souvislosti dovolatel klade otázku, zda lze považovat právo rozhodovat o schválení řádné účetní závěrky a o rozdělní zisku za základní právo společníka ve smyslu §131 odst. 4 obch. zák., maje za to, že mu výkon těchto práv byl odepřen.
Dovolatel dále rozebírá povahu společnosti s ručením omezeným, dovozuje, že motivem společníka je vždy získávání peněžitého prospěchu z podnikání a zdůrazňuje, že společníku musí být umožněn výkon hlasovacího práva v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Současně mu musí být poskytnuty potřebné informace, aby mohl zaujmout stanovisko k navrhovaným usnesením. Je-li mu poskytnutí informací odepíráno, „nastává situace, kdy dochází k poškozování jeho základních práv“ a společníku vzniká nárok na přiměřené zadostiučinění v penězích. Přiměřené zadostiučinění pak má účel nejen reparační či satisfakční, ale taktéž prevenční, aby „subjekt, který práva společníka poškodil, či dokonce opakovaně poškozuje, byl více motivován k tomu, aby se tak příště nedělo“. Jelikož odvolací soud „k tomuto problému“ nezaujal žádné stanovisko, považuje dovolatel napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné.
Pro případ, že Nejvyšší soud shledá dovolání přípustným podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., dovolatel dále namítá, že odvolací soud vycházel z nesprávně zjištěného skutkového stavu.
Společnost ve vyjádření k dovolání poukazuje na to, že dovolatel již není jejím společníkem, dovozujíc, že v důsledku toho ztratil aktivní věcnou legitimaci k vedení sporu. Rozhodnutí odvolacího soudu považuje v napadeném rozsahu za správné a dovolání za nepřípustné a nedůvodné. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Jakkoliv dovolatel dovozuje, že dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., tedy, že rozhodnutí odvolacího soudu je i v napadeném rozsahu rozhodnutím měnícím, není tomu tak. Pro úvahu, jde-li o měnící rozhodnutí odvolacího soudu ve smyslu označeného ustanovení, je rozhodující, zda odvolací soud posoudil práva a povinnosti v právních vztazích účastníků řízení po obsahové stránce jinak, než soud prvního stupně. Podstatné přitom není toliko rozdílné právní posouzení, ale jen takový závěr, který na základě rozdílného posouzení okolností pro rozhodnutí významných rozdílně konstituuje nebo deklaruje práva a povinnosti v právních vztazích účastníků (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 1998, sp. zn. 2 Cdon 931/97, uveřejněné pod číslem 52/99 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu označená dále, na webových stránkách Nejvyššího soudu, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2003, sp. zn. 29 Cdo 2631/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2003, pod číslem 190).
V projednávané věci přitom oba soudy uzavřely, že předpoklady pro přiznání peněžitého zadostiučinění nejsou naplněny. Práva a povinnosti účastníků řízení tedy – jde-li o peněžité zadostiučinění – posoudily shodně, byť každý soud dovodil absenci jiného z předpokladů pro vznik práva na peněžité zadostiučení. Dovolání tudíž není přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.
S ohledem na ustanovení §237 odst. 3 a §241b odst. 3 o. s. ř. nelze na přípustnost dovolání usuzovat z námitky, podle níž soudy vycházely z nesprávného skutkového stavu; jak plyne z označených ustanovení, nemá dovolatel tuto námitku v případě dovolání, jehož přípustnost může být založena toliko postupem podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., k dispozici.
Nicméně Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným – a potud má dovolání za přípustné podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. – v posouzení předpokladů pro vznik práva na zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák., neboť jde o otázku v judikatuře Nejvyššího soudu dosud beze zbytku neřešenou.
Ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. určuje:
Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
Výkladem ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. se Nejvyšší soud zabýval v usnesení ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, v němž vysvětlil, že osobě, jež utrpí v obchodních vztazích nemajetkovou újmu v důsledku porušení jejího práva, nevzniká bez dalšího právo na přiměřené zadostiučinění. Toto právo vzniká (při absenci obecné právní úpravy nemajetkové újmy obdobné úpravě náhrady škody v §420 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a v §373 a §757 obch. zák.) jen tehdy, je-li výslovně přiznáno v souvislosti s konkrétními formami protiprávního jednání (srov. např. §12 odst. 1 nebo §53 obch. zák.).
Právo na přiměřené zadostiučinění, kompenzující nemajetkovou újmu vzniklou v důsledku usnesení valné hromady, přijatého v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vznikne pouze tehdy, jsou-li splněny předpoklady upravené ustanovením §131 odst. 4 obch. zák.
V témže rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že jedním z předpokladů pro vznik práva na přiměřené zadostiučinění podle §131 odst. 4 obch. zák. je závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v §131 odst. 3 obch. zák.
Utrpí-li někdo v důsledku toho, že usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami škodu, má právo na její náhradu. Zákon okruh osob, jež mohou být poškozeny (a jež mají právo na náhradu vzniklé škody), nikterak neomezuje. Oproti tomu právo na přiměřené zadostiučinění jakožto kompenzaci za nemajetkovou újmu zákon přiznává jen společníkům, a to pouze za porušení jejich základních práv; nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka přiměřeným zadostiučiněním podle §131 odst. 4 obch. zák. kompenzována být nemůže.
Současně platí, že právo na přiměřené zadostiučinění společníku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva společníka) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008).
Zadostiučinění přitom musí být přiměřené způsobené nemajetkové újmě (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. října 2009, sp. zn. 30 Cdo 4431/2007, uveřejněný pod číslem 98/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Mezi základní práva společníka společnosti s ručením omezeným ve smyslu ustanovení §131 odst. 4 obch. zák. beze sporu patří právo účastnit se valné hromady i právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat). To platí obdobně i tehdy, je-li rozhodnutí přijímáno postupem podle §130 obch. zák.
Do práva společníka hlasovat přitom může být zasaženo i tak, že společnost v rozporu s ustanovením §122 odst. 2 obch. zák. neposkytne společníku jím požadované informace, znemožní-li mu tím kvalifikovaně se rozhodnout, jak bude o navrhovaných usneseních hlasovat (k důsledkům neposkytnutí informací pro platnost usnesení valné hromady srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007).
Jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, byl návrh obou rozhodnutí (o schválení účetní závěrky i o rozdělení zisku) předložen všem společníkům společnosti, včetně dovolatele. A všichni společníci se k němu vyjádřili (s výjimkou dovolatele hlasovali pro přijetí obou usnesení). Obě rozhodnutí byla shledána neplatnými proto, že pro jejich přijetí nehlasovala dostatečná (společenskou smlouvou určená) většina.
Společnost tudíž nezasáhla do práva dovolatele podílet se na přijímání dotčených rozhodnutí tím, že by mu výkon tohoto práva odepřela či znemožnila (např. tak, že by mu v rozporu s §130 odst. 1 obch. zák. nebyl předložen návrh rozhodnutí), ale pouze tím, že nesprávně vyložila ujednání společenské smlouvy a hlasům odevzdaným dovolatelem (jenž nesouhlasil s přijetím navrhovaných rozhodnutí) nepřiznala důsledky předpokládané společenskou smlouvou (totiž že rozhodnutí, pro které nebylo odevzdáno 100 % hlasů všech společníků, není přijato).
S ohledem na tyto okolnosti projednávané věci dovolací soud uzavírá, že nemajetková újma vzniklá zásahem do dovolatelových základních práv společníka byla pouze nepatrná a byla sanována již tím, že soud deklaroval porušení práva a vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady.
Opačný závěr (totiž že pouhé konstatování porušení práva a vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady k sanaci nemajetkové újmy na základních právech společníka nepostačuje) neplyne ani z obecné námitky dovolatele, podle níž mu společnost „odepřela“ jím požadované informace. Neuvádí-li dovolatel, jaké informace požadoval a společnost mu je odmítla poskytnout, nelze dovodit, že by společnost zasáhla neposkytnutím informací do práva dovolatele podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí postupem podle §130 obch. zák.
Byla-li újma způsobená zásahem do základních práv dovolatele jakožto společníka sanována již tím, že soud vyslovil neplatnost napadených usnesení přijatých postupem podle §130 obch. zák., nemohlo dovolateli vzniknout právo na přiměřené zadostiučinění.
Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 29. února 2012 (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §3 odst. 1 bod 5 a §10 odst. 3 vyhlášky činí sazba odměny 57.300,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 28.650,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty ve výši 6.079,50 Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 35.029,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 29. dubna 2013
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu