ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.313.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 313/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně FinArt s. r. o. , se sídlem v Rudné, Riegrova 373, identifikační číslo osoby 47537787, zastoupené JUDr. Ing. Rostislavem Pilcem, advokátem, se sídlem v Praze 4 Chodově, Podjavorinské 1596/2, PSČ 149 00, proti žalovanému JUDr. Ing. Ivanu Rottovi , advokátu, se sídlem v Brně, Křížová 96/18, PSČ 603 00, jako správci konkursní podstaty úpadkyně Libochovické sklárny a. s., identifikační číslo osoby 25026909, o vyloučení výtěžku zpeněžení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 27 Cm 169/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. září 2009, č. j. 15 Cmo 87/2009-255, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. září 2009, č. j. 15 Cmo 87/2009-255, se – s výjimkou části prvního výroku, jíž bylo řízení ohledně částky 546.000,- Kč
zastaveno – zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 23. února 2009, č. j. 27 Cm 169/2000-231, Krajský soud v Ústí nad Labem uložil původní žalované JUDr. Martě Ustrnulové (jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně Libochovické sklárny a. s.) zaplatit žalobkyni (FinArt s. r. o.) částku 203.975,62 Kč (výrok I.), ohledně požadavku na zaplacení dalších 2,890.024,378 Kč žalobu zamítl (výrok II.), dále „připustil zpětvzetí žaloby do výše 560.000,- Kč“ (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).
Šlo přitom v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když jeho první rozsudek (ze dne 1. října 2001, č. j. 27 Cm 169/2000-40), jímž vyhověl žalobě o vyloučení „sklářské technologie – linky IMI bez naběrače, výrobní číslo 41250“ (dále jen „sklářská linka“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, odvolací soud usnesením ze dne 19. května 2003, č. j. 4 Cmo 220/2002-53, zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1) Dne 5. února 1998 uzavřela pozdější úpadkyně jako prodávající se žalobkyní jako kupující kupní smlouvu (dále jen „kupní smlouva“), jejímž předmětem byla mimo jiné i sklářská linka.
2) Dne 6. února 1998 uzavřela žalobkyně jako pronajímatelka s pozdější úpadkyní jako nájemkyní leasingovou smlouvu číslo 1/98/0206 (dále jen „leasingová smlouva“), na jejímž základě přenechala sklářskou linku pozdější úpadkyni do užívání na dobu 48 měsíců.
3) Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. května 2000, č. j. 27 K 152/99-125, byl prohlášen konkurs na majetek úpadkyně a původní žalovaná ustanovena správkyní její konkursní podstaty.
4) Správkyně konkursní podstaty sepsala sklářskou linku do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně. V průběhu řízení (zahájeného žalobou podanou u soudu prvního stupně dne 15. listopadu 2000, jíž se žalobkyně původně domáhala – mimo jiné – též vyloučení sklářské linky ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně) prodala původní žalovaná v rámci zpeněžování majetku konkursní podstaty část podniku úpadkyně třetí osobě za kupní cenu 12,800.000,- Kč; součástí prodávané části podniku byla rovněž sklářská linka.
5) Podle znaleckého posudku zpracovaného soudem ustanoveným znalcem Ing. Miroslavem Tvrdým činila obvyklá cena sklářské linky v době jejího zahrnutí do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (v červenci 2000) částku 3,640.000,- Kč.
6) Žalobkyně podáním ze dne 11. ledna 2007 navrhla, aby soud připustil „změnu“ žaloby tak, že namísto vyloučení sklářské linky ze soupisu majetku konkursní podstaty požaduje, aby soud uložil žalované správkyni konkursní podstaty zaplatit žalobkyni částku 3,640.000,- Kč.
Na tomto základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba je zčásti důvodná. V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně se stala na základě platně uzavřené kupní smlouvy vlastníkem sklářské linky a jelikož „v konkursní podstatě jsou prostředky k uhrazení poměrné části stroje“, má žalobkyně – v situaci, kdy sklářská linka byla již správkyní konkursní podstaty zpeněžena – nárok „na úhradu stroje vypočtené z poměrné části hodnoty prodeje celého podniku, potažmo movitých věcí ve výši 203.975,62 Kč“.
Výhrady původní žalované, podle nichž obě výše označené smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a pozdější úpadkyní jsou neplatnými právními úkony, neboť jejich cílem bylo snížení majetku úpadkyně, neměl za opodstatněné, zdůrazňuje, že prodej věcí a jejich následný pronájem formou leasingu (tzv. „zpětný leasing“) je „naprosto běžným prostředkem v obchodním světě, když jeho účelem bylo vyřešení momentální finanční nedostatečnosti“. V posuzovaném případě proto nešlo „o žádnou simulaci právních úkonů“ a uzavřené smlouvy nejsou neplatné ani „z hlediska zásady rozporu z běžného obchodního styku“.
Nepřisvědčil ani námitce původní žalované, že předmětná sklářská linka nebyla samostatnou věcí v právním smyslu, ale součástí jiné výrobní linky. Podle soudu prvního stupně totiž nelze jen ze skutečnosti, že „samostatně stojící“ části technologie jsou nefunkční, ještě usuzovat na to, že jde o vztah věci samostatné a její součásti.
Ve zbývajícím rozsahu (co do požadavku na zaplacení částky 2,890.024,378 Kč) naopak neshledal soud prvního stupně žalobou uplatněný nárok důvodným, maje za to, že „požadovaná hodnota více jak 2,000.000,- Kč by přesáhla v podstatě poměrnou část připadající na všechny movité věci v rámci faktické prodejní ceny celého podniku“.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. tak, že uložil původní žalované zaplatit žalobci částku 2,840.024,38 Kč a řízení co do částky 546.000,-Kč zastavil (první výrok), dále rozhodl o nákladech řízení státu (druhý výrok) a účastníků v řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud předeslal, že žaloba na vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty podle ustanovení §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) je žalobou určovací ve smyslu ustanovení §80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že naléhavý právní zájem na určení, zda jde o majetek patřící do podstaty, je dán „od okamžiku, kdy správce sporné věci do soupisu konkursní podstaty zahrne a trvá po celou dobu řízení o takové žalobě bez ohledu na to, zda správce sporné věci v mezidobí prodal či jinak zpeněžil“. V této souvislosti dále dodal, že §19 odst. 3 ZKV správci zakazuje do uplynutí lhůty k podání vylučovací žaloby a do doby pravomocného skončení řízení o žalobě věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu zpeněžit, či jinak s ní nakládat, ledaže tím odvrací hrozící škodu na majetku, který je předmětem žaloby. To, že by původní žalovaná v posuzovaném případě postupovala při zpeněžení sklářské linky v souladu s uvedeným ustanovením, však v řízení prokázáno nebylo.
Se soudem prvního stupně pak odvolací soud souhlasil v tom, že žaloba je „co do základu“ důvodná. V situaci, kdy původní žalovaná sklářskou linku v průběhu řízení prodala, nezbylo žalobkyni než se (po změně žaloby, kterou v posuzované věci také navrhla) domáhat vyloučení (eventuálně zaplacení) „peněžitého ekvivalentu“ předmětné věci. Postup soudu prvního stupně, který o návrhu na připuštění změny žaloby nerozhodl, měl odvolací soud sice za nesprávný, šlo však jen o formální procesní pochybení, které nemohlo mít vliv na jinak věcně správné závěry soudu prvního stupně „vztahující se k základu žaloby“.
Co do výše peněžitého plnění, jež by mělo být z konkursní podstaty vyloučeno (vydáno žalobkyni), však dospěl k závěrům od soudu prvního stupně odlišným. Zdůraznil, že původní žalovaná obdržela při zpeněžování majetku konkursní podstaty prodejem části podniku úpadkyně „kupní cenu za podnik jako celek, nelze proto určit, kolik z toho připadá na sporné věci, jak to určil soud prvního stupně, protože nebylo prokázáno, že pokud by žalovaná sporné věci prodala samostatně, nezískala by více než 203.975,62 Kč, což soud prvního stupně stanovil jako poměrnou část kupní ceny podniku vztahující se ke sporným věcem“. Z uvedených důvodů též považoval pro poměry dané věci za nepoužitelné závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku sp. zn. 29 Odo 394/2002 (jde o rozsudek ze dne 29. července 2004, uveřejněný pod číslem 81/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 81/2005“, který je – stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže – veřejnosti dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Jelikož žalobkyně prokázala, že byla vlastníkem věcí, jejichž vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty se v posuzované věci domáhala (vycházeje z toho, že předmětem vylučovací žaloby byl vedle sklářské linky také naběrač k lince) a se zřetelem k tomu, že její „aktivní legitimace ve sporu podle §19 odst. 2 ZKV trvá, i když sporné věci přestanou být součástí soupisu majetku konkursní podstaty“, odvolací soud uzavřel, že „žalobkyni se musí dostat finanční ekvivalent obvyklé kupní ceny, kterou sporné věci měly v době jejich soupisu do konkursní podstaty“. Ze závěrů znaleckého posudku zpracovaného soudem ustanoveným znalcem Ing. Miroslavem Tvrdým přitom plyne, že obvyklá cena samotné sklářské linky činila k uvedenému okamžiku 2.548.000,- Kč a v případě naběrače k lince částku 546.000,- Kč; celkem tedy mělo být vyloučeno (vydáno) „z majetku konkursní podstaty 3.094.000,- Kč. Protože soud prvního stupně již vyhovujícím výrokem přiznal žalobkyni částku 203.975,62 Kč, změnil odvolací soud zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně co do částky 2.840.024,38 Kč (maje tuto částku za rozdíl částek odpovídajících obvyklé hodnotě sporných věcí a plnění, jež bylo žalobkyni přiznáno již soudem prvního stupně) a v tomto rozsahu žalobě vyhověl.
K měnícímu výroku o zastavení řízení co do částky 546.000,-Kč odvolací soud uvedl, že vzala-li žalobkyně v průběhu řízení před soudem prvního stupně žalobu v uvedeném rozsahu částečně zpět, bylo na místě rozhodnout (v rozsahu učiněného zpětvzetí) o zastavení řízení, nikoli (jak učinil nesprávně soud prvního stupně) o „připuštění“ zpětvzetí žaloby.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala původní žalovaná dovolání, namítajíc, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (písm. b/).
Dovolatelka především namítá, že odvolací soud přiznal žalobkyni vyšší částku, než požadovala. Odvolací soud totiž přehlédl, že žalobkyně se v projednávané věci původně domáhala vyloučení sklářské linky (bez naběrače) a řídící jednotky LINDER 90465 (dále jen „řídící jednotka“), přičemž v průběhu řízení vzala žalobu ohledně řídící jednotky zpět. Dovolatelka byla ochotná akceptovat důvody uvedené v rozhodnutí soudu prvního stupně, na jejichž základě uložil soud žalované povinnost zaplatit žalobkyni poměrnou část výtěžku získaného zpeněžením části podniku úpadkyně (odpovídající ceně sklářské linky), majíc takové řešení za souladné se závěry, jež v obdobných souvislostech formuloval Nejvyšší soud v R 81/2005, odvolací soud však v rozporu s ustanovením §153 odst. 2 o. s. ř. překročil návrhy účastníků a žalobkyni přisoudil více, než čeho se podanou žalobou (změněnou v průběhu řízení) v dané věci domáhala.
Dále dovolatelka setrvává na námitkách, jež uplatnila v průběhu řízení a podle kterých je kupní smlouva absolutně neplatná podle ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, sklářská linka (včetně řídící jednotky) není samostatnou věcí v právním smyslu, nemůže tedy ani „samostatně existovat“, pozdější úpadkyně nezaplatila pouze poslední tři leasingové splátky (tj. celkem 302.589,- Kč) a pokud by za tohoto stavu měla „žalovaná plnit z konkursní podstaty“ požadovanou částku, žalobkyně by se bezdůvodně obohatila, sklářská linka neměla ke dni prohlášení konkursu na majetek úpadkyně ani ke dni jejího zpeněžení cenu uváděnou znalcem, navíc na náklady pozdější úpadkyně byla provedena oprava sklářské linky, čímž došlo k jejímu zhodnocení a konečně správkyně konkursní podstaty od kupní smlouvy dne 5. října 2001 v souladu s ustanovením §14 odst. 2 ZKV odstoupila.
Podle dovolatelky se odvolací soud s těmito námitkami buď nevypořádal (nepřihlédl k nim), nebo při jejich posouzení dospěl k nesprávným závěrům.
Z výše uvedených důvodů dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, majíc závěry napadeného rozhodnutí za správné.
V průběhu dovolacího řízení Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 9. září 2011, č. j. 27 K 152/99-1931, jež nabylo právní moci dne 8. listopadu 2011, zprostil dosavadní správkyni konkursní podstaty úpadkyně JUDr. Martu Ustrnulovou funkce a novým správcem konkursní podstaty úpadkyně ustavil JUDr. Ing. Ivana Rotta. K výše uvedené skutečnosti Nejvyšší soud přihlédl při označení účastníků řízení v záhlaví tohoto rozhodnutí, jakož i v další části textu odůvodnění.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Odvolací soud v odůvodnění napadeného rozhodnutí správně vystihl, že žaloba v projednávané věci (jíž se žalobkyně původně domáhala vyloučení sklářské linky ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně) je svojí povahou žalobou vylučovací ve smyslu ustanovení §19 odst. 2 ZKV; úvahy odvolacího soudu lze v tomto směru korigovat jen co do závěrů, jež formuloval ve vztahu k otázce naléhavého právního zájmu na požadovaném určení (k tomu, že jde v takovém případě o žalobu určovací, srov. např. rozsudek ze dne 31. srpna 2004, sp. zn. 29 Odo 182/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2004, pod číslem 179, jakož i důvody rozsudku ze dne 21. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 851/2003, uveřejněného pod číslem 14/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když soudní praxe je ustálena v závěru, podle kterého u vylučovací žaloby podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV se naléhavý právní zájem [§80 písm. c) o. s. ř.] ani netvrdí ani neprokazuje (jinak řečeno, existence naléhavého právního zájmu v případě žaloby o určení, že se označený majetek vylučuje ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, předpokladem úspěšnosti takové žaloby není – k tomu srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3633/2007, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 5, ročník 2010, pod číslem 65).
Není rovněž pochyb o tom, že na výše uvedený charakter sporu nemá žádný vliv ani skutečnost, že v průběhu řízení o vylučovací žalobě (před jeho pravomocným skončením) správce konkursní podstaty v rozporu se zákazem formulovaným v ustanovení §19 odst. 3 ZKV zpeněží majetek, jehož vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce se žalobce domáhá a žalobce (poté, co tato skutečnost vyjde v řízení najevo) nadále požaduje namísto vyloučení označeného majetku z konkursní podstaty „jen“ vyloučení náhradního peněžitého plnění získaného správcem konkursní podstaty za zpeněžený majetek (k tomu srov. např. důvody R 81/2005, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. října 2009, sp. zn. 29 Cdo 2843/2007, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2011, pod číslem 89).
Jakkoli odvolací soud správně pojmenoval, že spor o žalovanou částku se vede v rovině vylučovací žaloby podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV, jeho další úvahy (ústící v závěr, podle kterého žalobkyně nemá v poměrech dané věci právo na vydání jen výtěžku získaného správcem konkursní podstaty zpeněžením majetku, jehož vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty se žalobkyně původně domáhala, nýbrž se „žalobkyni musí dostat finanční ekvivalent obvyklé kupní ceny, kterou sporné věci měly v době jejich soupisu do konkursní podstaty“) však již tomuto východisku neodpovídají.
Je-li předmětem vylučovací žaloby náhradní peněžité plnění získané správcem konkursní podstaty za majetek zpeněžený z konkursní podstaty, nemohou se úvahy soudu při rozhodování o tom, zda požadované peněžité plnění přísluší ke konkursní podstatě či zda je dán (jakýkoli) důvod, pro který by mělo být toto plnění ze soupisu vyloučeno, týkat jiné částky než té, která byla výše popsaným způsobem správcem konkursní podstaty získána do konkursní podstaty (jinak řečeno, jako náhradní peněžité plnění za majetek zpeněžený správcem konkursní podstaty úpadce nelze vyloučit něco, co zpeněžením takového majetku získáno nebylo). Názor zastávaný odvolacím soudem, podle kterého je v takovém případě pro určení výše vylučovacího nároku žalobce určující výše obvyklé ceny majetku (ke dni prohlášení konkursu na majetek úpadce), jenž byl správcem konkursní podstaty zpeněžen, by ostatně za určitých okolností vedl až k absurdním důsledkům (tak v situaci, kdy by obvyklá cena dotčeného majetku převyšovala částku získanou jeho zpeněžením, by byl správce konkursní postaty – při respektování uvedeného názoru odvolacího
soudu – povinen část nároku vylučovatele uspokojit nikoli z toho, co bylo zpeněžením získáno, ale z ostatního majetku konkursní postaty).
Na shora uvedeném závěru pak není způsobilá ničeho změnit ani skutečnost, že v poměrech dané věci byl majetek, jehož vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty se žalobkyně podanou vylučovací žalobou domáhala, zpeněžen (společně s dalšími majetkovými hodnotami úpadkyně) smlouvou o prodeji části podniku podle ustanovení §27a ZKV. To, že správce konkursní podstaty obdržel při zpeněžování majetku konkursní podstaty kupní cenu „za podnik jako celek“ (oproti mínění odvolacího soudu) nebrání, aby poměrná část takto získaného výtěžku zpeněžení (připadající na prodejem dotčený majetek žalobkyně) byla žalobkyni (bude-li se svým vylučovacím nárokem úspěšná) vydána.
Opodstatnění nelze upřít ani výhradám dovolatele, podle nichž odvolací soud v rozporu s ustanovením §153 odst. 2 o. s. ř. překročil návrhy účastníků a žalobkyni přisoudil více, než čeho se podanou žalobou v dané věci domáhala. Z obsahu spisu je zřejmé, že žalobkyně se (po částečném omezení žalobou uplatněného nároku) domáhala pouze vyloučení sklářské linky (bez naběrače a bez řídící jednotky), resp. požadovala přiznání náhradního peněžitého plnění získaného zpeněžením této věci. Ani kdyby měl Nejvyšší soud posouzení věci odvolacím soudem co do závěru, že žalobkyni má být vydána (z konkursní podstaty vyloučena) částka odpovídající obvyklé ceně zpeněžených věcí, nemohl odvolací soud vycházet při určení této částky z hodnoty věcí, jejichž vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty (resp. přiznání náhrady za ně) žalobkyně v řízení nepožadovala.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadené části a v závislých výrocích o nákladech řízení účastníků a státu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud při formulaci rozsudečného výroku nepřehlédne závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 26. září 2012, sp. zn. 29 Cdo 663/2012 (uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročníku 2013, pod číslem 113), podle nichž povahu určovací žaloby neztrácí vylučovací žaloba ani tehdy, týká-li se vylučovací nárok (výjimečně) peněz. Vyhovující výrok rozsudku, na jehož základě má dojít k vyloučení peněžitého plnění z konkursní podstaty úpadce, proto nelze formulovat jako povinnost k zaplacení peněžitého plnění (jako povinnost ukládanou na základě žaloby ve smyslu §80 písm. b/. o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. února 2014
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu