ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3214.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3214/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Mgr. M. E., advokáta, jako správce konkursní podstaty úpadkyně E X I M O spol. s r. o., identifikační číslo osoby 19 01 34 77, proti žalované ARENA holding a. s., se sídlem v Praze 4, U Habrovky 247/11, PSČ 114 00, identifikační číslo osoby 25 91 16 27, zastoupené Mgr. PhDr. Petrem Fojtíčkem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubské náměstí 1, PSČ 602 00, o zaplacení částky 967.988,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 4 Cm 72/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-106, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-106, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. října 2008, č. j. 4 Cm 72/2008-64, zamítl žalobu, kterou se žalobce (správce konkursní podstaty úpadkyně E X I M O spol. s r.o.) domáhal vůči žalované zaplacení částky 967.988,- Kč s příslušenstvím.
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Fakturou č. FV 060003, vystavenou 17. ledna 2006, splatnou 19. března 2006, úpadkyně vyúčtovala Ing. Ť. (dále též jen „dlužník“) dodávku materiálu, specifikovaného ve faktuře, úhrnnou částkou 1,193.669,- Kč (včetně daně z přidané hodnoty);
2) Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 28. dubna 2006 úpadkyně (postupitelka) postoupila žalované (postupnici) pohledávku „z titulu FV č. 060003 za prodej materiálu“, a to „v celkové výši jistiny 967.988,- Kč s veškerým příslušenstvím, tj. úroky, smluvními pokutami a poplatky“, a to za úplatu 400.000,- Kč, která byla postupnicí postupitelce zaplacena téhož dne;
3) Dne 21. prosince 2006 uzavřeli žalovaná a dlužník dohodu o narovnání podle ustanovení §585 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), ve které se smluvní strany dohodly, že dlužník uhradí žalované částku 450.000,- Kč a zmíněnou platbou budou vyrovnány veškeré jeho závazky vůči žalované z titulu kupní ceny vyúčtované fakturou č. FV 060003 v celkové výši 967.988,- Kč s příslušenstvím. Částku 450.000,- Kč Ing. Ť. žalované vskutku zaplatil;
4) Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. října 2007, č. j. 99 K 36/2006-70, prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil žalobce. Návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 20. června 2006.
Na takto ustanoveném základě soud prvního stupně, odkazuje na ustanovení §15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), uzavřel, že smlouva o postoupení pohledávky sice byla uzavřena v době šesti měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, nicméně „postoupená pohledávka se vymykala běžnému obchodnímu styku.“ „Byla ujednána dohoda mezi úpadkyní a Ing. Ť. zvláštním režimu této pohledávky, což vycházelo z toho, že Ing. Ť. byl vlastně nucen materiál odkoupit od úpadkyně, neboť toto bylo podmínkou prodeje celé provozovny“. „Ing. Ť. neuhradil pohledávku celou, nýbrž mezi ním a žalovanou byla uzavřena dohoda o narovnání, podle níž uhradil žalované 450.000,- Kč“. Jelikož žalovaná zaplatila úpadkyni za postoupení pohledávky 400.000,- Kč, soud prvního stupně uzavřel, že „právní úkon, kterým úpadkyně převedla na žalovanou pohledávku za Ing. Ť., nelze vzhledem ke všem shora uvedeným okolnostem označit za neúčinný“.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 13. listopadu 2009, č. j. 2 Cmo 38/2009-95, ve znění usnesení ze dne 27. listopadu 2009,
č. j. 2 Cmo 38/2009-106, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobci částku 967.988,- Kč s příslušenstvím.
Ve vztahu k postoupené pohledávce dovodil, že byť hodnota nakupovaného materiálu byla z pohledu dlužníka nižší, než dohodou sjednaná kupní cena [§409 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)], byl dlužník s touto cenou srozuměn a za tuto sjednanou cenu materiál nakoupil a převzal. Úpadkyni tak vzniklo právo na úhradu sjednané kupní ceny ve výši 967.988,- Kč podle ustanovení §450 odst. 1 obch. zák., přičemž pohledávka z této kupní ceny byla smlouvou o postoupení pohledávky převedena na žalovanou.
Současně odvolací soud přisvědčil žalobci, že vzhledem k „finanční bonitě“ dlužníka, který v době „uzavření obchodu“, ani v době převodu pohledávky na žalovanou neměl finanční problémy a ostatní závazky vůči úpadkyni hradil řádně a včas, byla pohledávka na zaplacení kupní ceny postoupena na žalovanou za úplatu (jen) 400.000,- Kč, tj. za 41 % „sjednané fakturované ceny“. K postoupení pohledávky tak došlo za nápadně nevýhodných podmínek, a to aniž by se úpadkyně pokoušela dlužníka o zaplacení pohledávky jakkoli upomínat. „Sama skutečnost, že na základě následné dohody se žalovanou uhradil Ing. Ť. žalované na postoupenou pohledávku 450.000,- Kč, na výše uvedených závěrech nic nemění“.
Jelikož „je smlouva o postoupení pohledávky na zaplacení částky 967.988,- Kč ze dne 28. dubna 2006 vůči věřitelům neúčinným právním úkonem, neboť šlo o převod majetku úpadkyně na žalovanou za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV“, jsou podle názoru odvolacího soudu splněny podmínky pro to, aby plnění z neúčinného právního úkonu bylo vydáno do konkursní podstaty ve smyslu ustanovení §15 odst. 2 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc existenci dovolacích důvodů podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka zdůrazňuje, že výše úplaty za postoupení pohledávky, která činila 41 % z výše postupované pohledávky, „se nikterak nevymyká běžnému režimu ohodnocení pohledávky a rozhodně nenaplňuje ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV“. Dále poukazuje na skutečnost, že materiál od úpadkyně měl pro dlužníka minimální majetkovou hodnotu a dlužník žalované plnil až v souvislosti s uzavřením dohody o narovnání ze dne 21. prosince 2006, a to pouze částku 450.000,- Kč. Nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu ohledně finanční situace dlužníka, majíc za to, „že posouzení této otázky v tomto sporu není podstatné“. Při odlišném názoru na přiměřenost ceny za postoupení pohledávky – pokračuje dovolatelka – měl odvolací soud doplnit dokazování znaleckým posudkem na výši hodnoty předmětné pohledávky, kterým by byly rozpory ohledně hodnoty pohledávky odstraněny.
Konečně má dovolatelka za to, že žalobce „by ani nebyl oprávněn na základě §15 odst. 2 ZKV požadovat plnění ve výši pohledávky, ale pouze reálné plnění, což by v tomto případě bylo 450.000,- Kč“; přitom se ztotožňuje s právním posouzením ve věci se soudem prvního stupně, podle něhož smlouva o postoupení pohledávky není neúčinným právním úkonem podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Dovolání žalované proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými (...) převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem (odstavec 1 písm. c/). Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních věřitelů (odstavec 2).
Judikatura obecných soudů je při posouzení nápadné nevýhodnosti podmínek právního úkonu, kterým dlužník převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby, jednotná v závěru, podle kterého je při posuzování okolností toho kterého případu nutno vycházet z toho, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu, nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby a vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými. Přitom u úplatných smluv jde především (ne však pouze) o posouzení toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2008, pod číslem 162, či usnesení Ústavního soudu ze dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem 24). Z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV se též zřetelně podává, že jednoznačný, procentuálně vyjádřitelný, obecný závěr o tom, kdy lze z poměru obvyklé ceny k ceně smluvené bez dalšího usuzovat, že dlužník převedl věc, právo nebo jinou majetkovou hodnotu ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, přijmout ani nelze.
V rozsudku ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 58/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2009, pod číslem 48, dále Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož nominální výše pohledávky postoupená za úplatu nemá žádnou vypovídací schopnost o její skutečné hodnotě v době postoupení, a závěr, že šlo ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV o postoupení za nápadně nevýhodných podmínek, jen na tomto základě učinit nelze.
Obecně lze shrnout, že ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV patří v té své části, která se zabývá nápadně nevýhodnými podmínkami právních úkonů dlužníka, k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, které přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností (k tomu srov. dále např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 5063/2007).
Promítnuto do poměrů projednávané věci, shledává Nejvyšší soud závěr odvolacího soudu, podle něhož je smlouva o postoupení pohledávky neúčinným právním úkonem podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV, správným.
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů je nepochybné, že pohledávka z titulu úhrady kupní ceny ve výši 967.988,- Kč, jejíž existence nebyla dovoláním zpochybněna, úpadkyně žalované postoupila za úplatu ve výši 400.000,- Kč, tj. přibližně za 41 % její nominální hodnoty. Přitom dlužníkem nebyla osoba, o jejíž schopnosti pohledávku zaplatit, by byly jakékoli pochybnosti (dovolatelka byla názoru, že finanční situace Ing. Ť. nebyla pro posouzení věci podstatná, resp. bez bližší argumentace se závěrem odvolacího soudu ohledně finanční situace jmenovaného nesouhlasila). Skutečnost, že předmět kupní smlouvy byl pro dlužníka obtížně využitelný, jakož i další okolnosti, za nichž mezi úpadkyní a dlužníkem ke vzniku kupní smlouvy došlo, nejsou z hlediska posouzení existence a dobytnosti postupované pohledávky nevýznamné. V případě postupní smlouvy tak nejen, že nelze hovořit o vzájemné ekvivalentnosti poskytnutých plnění, nýbrž je zjevné, že vzhledem ke všem okolnostem případu jde o právní úkon pro konkursní podstatu nápadně nevýhodný.
Přesto rozhodnutí odvolacího soudu neobstojí.
Jakkoli je důsledkem závěru o neúčinnosti postupní smlouvy ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV povinnost vydat plnění z neúčinného právního úkonu nebo náhradu za ně do podstaty (§15 odst. 2 ZKV), odvolací soud – jak je zřejmé z odůvodnění dovoláním napadeného rozhodnutí – bez dalšího uložil žalované zaplatit částku rovnající se postoupené pohledávce, aniž co do výše přisouzeného plnění své rozhodnutí blíže odůvodnil.
Přitom nelze přehlédnout, že žalovaná úpadkyni z titulu úplaty za postoupení pohledávky zaplatila částku 400.000,- Kč, a na její úhradu (respektive na úhradu pohledávky vzniklé podle dohody o narovnání) jí dlužník zaplatil 450.000,- Kč. V důsledku rozhodnutí odvolacího soudu by tak byl navozen stav, že v majetku úpadkyně by byla (místo pohledávky vůči dlužníku v částce 967.988,- Kč) nejen úplata za postoupení pohledávky ve výši
400.000,- Kč, nýbrž i pohledávka ve výši 967.988,- Kč vůči žalované (z titulu náhrady za plnění získané v důsledku neúčinného právního úkonu). Naopak žalovaná by vedle částky 400.000,- Kč, kterou zaplatila jako úplatu za postoupení pohledávky, musela do konkursní podstaty plnit dluh třetí osoby ve výši 967.988,- Kč, přestože sama od dlužníka obdržela jen částku 450.000,- Kč.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud při určení výše plnění, které je žalovaná povinna vrátit do konkursní podstaty úpadkyně, nepřehlédne závěry formulované v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2004, sp. zn. 29 Odo 52/2002, uveřejněném pod číslem 28/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a v rozsudku ze dne 31. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3680/2007, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu. Přitom současně posoudí i případný vliv dohody o narovnání uzavřené mezi žalovanou a dlužníkem na výši nároku vzešlého z neúčinného právního úkonu (smlouvy o postoupení pohledávky).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. října 2011
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu