ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4211.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4211/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Slévárna Pilana Hulín, spol. s r. o. , se sídlem v Hulíně, Nádražní 804, PSČ 768 24, identifikační číslo osoby 18189440, zastoupené JUDr. Zdeňkem Hromádkou, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Rašínova 522, PSČ 760 01, proti žalované PILANA a. s. , se sídlem v Hulíně, Nádražní 804, PSČ 768 24, identifikační číslo osoby 00657964, zastoupené JUDr. Květoslavem Hlínou, advokátem, se sídlem v Přerově, Čechova 2, PSČ 750 00, za účasti společnosti Mistrat s. r. o. , se sídlem v Kroměříži, Velehradská 4249/24B, PSČ 767 01, identifikační číslo osoby 25594087, jako vedlejší účastnice na straně žalované, o určení existence právního vztahu, vedené u Okresního soudu v Kroměříži pod sp. zn. 5 C 222/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 13. března 2009, č. j. 28 Co 216/2006-472, takto:
Rozsudek Okresního soudu v Kroměříži ze dne 27. ledna 2006, č. j. 5 C 222/2004-214, a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 13. března 2009, č. j. 28 Co 216/2006-472, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 27. ledna 2006, č. j. 5 C 222/2004-214, Okresní soud v Kroměříži zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že je nájemkyní z leasingových smluv č. 1-30/Q/04-001/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-002/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-001/2000 ze dne 10. ledna 2000 a č. 1-30/Q/04-002/2000 ze dne 10. ledna 2000 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II. a III).
Krajský soud v Brně ve výroku označeným rozsudkem nepřipustil žalobkyní navrhovanou změnu žaloby (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí až šestý výrok).
Vyšel přitom z toho, že:
1) Žalobkyně jako nájemkyně uzavřela se žalovanou jako pronajímatelkou čtyři smlouvy o pronájmu nemovitostí s následným „odprodejem“ (koupí) formou finančního leasingu, a to leasingové smlouvy č. 1-30/Q/04-001/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-002/1999 ze dne 20. ledna 1999, č. 1-30/Q/04-001/2000 ze dne 10. ledna 2000 a č. 1-30/Q/04-002/2000 ze dne 10. ledna 2000 (dále jen „leasingové smlouvy“). Podle leasingových smluv měla nájemkyně po uplynutí doby, na níž byly uzavřeny, a po uhrazení všech leasingových splátek právo na koupi pronajatých nemovitostí za předem sjednanou cenu.
2) Dne 14. července 2000 uzavřela žalobkyně se žalovanou a společností Mistrat s. r. o. dohodu o převodu práv a povinností, jíž byla převedena práva a povinnosti z uvedených leasingových smluv na společnost Mistrat s. r. o., která se stala nájemkyní nemovitostí v těchto leasingových smlouvách uvedených (dále jen „dohoda ze dne 14. července 2000“). Jménem žalobkyně uzavřel dohodu její jednatel M. S., jménem společnosti Mistrat, s. r. o. jednatelka L. G. (dcera M. S.). Celková výše měsíčních leasingových splátek činila 239.649,- Kč.
3) Společnost Mistrat s. r. o. vznikla dne 22. března 2000 a jejími zakladateli byli M. S., J. S., L. G. a MUDr. H. V.. V době uzavření dohody ze dne 14. července 2000 byli jejími jednateli M. S., J.S. a L. G..
4) Dne 31. července 2000 uzavřela žalobkyně jako podnájemnice se společností Mistrat s. r. o. jako nájemkyní podnájemní smlouvu č. 1/2000 o podnájmu nemovitostí, které jsou (nepřímým) předmětem leasingových smluv, za měsíční podnájemné ve výši 304.929,- Kč.
5) Dne 1. srpna 2000 uzavřely žalobkyně a společnost Mistrat s. r. o. dohodu o vypořádání při postoupení leasingových smluv, kterou došlo k vyrovnání uhrazených splátek leasingu.
6) Dne 15. srpna 2000 byla mezi žalobkyní a společností Mistrat s. r. o. uzavřena dohoda o vzájemném započtení pohledávek.
7) Proti L. G. a M. S. bylo vedeno u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 43 T 9/2003 trestní řízení, a to pro trestný čin zneužívání informací v obchodním styku podle ustanovení §128 odst. 2 a 3 zákona č. 140/1961 Sb., trestního zákona (dále též jen „tr. zák.“) ve formě spolupachatelství, kterého se měli dopustit při uzavírání dohody ze dne 14. července 2000.
Na takto ustaveném základě odvolací soud – shledávaje na straně žalobkyně naléhavý právní zájem na požadovaném určení – zdůraznil, že „hlavním účelem finančního leasingu z hlediska příjemce leasingu je získání věci do vlastnictví; může přitom jít jak o věci movité, tak o věci nemovité“. Leasingové smlouvy (na rozdíl od soudu prvního stupně) pak nepovažoval za neplatné pro neurčitost vymezení předmětu leasingu.
K námitkám žalobkyně (jimiž brojila proti platnosti dohody ze dne 14. července 2000) uzavřel, že ani případné porušení povinnosti jednatele M. S. při uzavírání uvedené dohody jednat s péčí řádného hospodáře vycházející z ustanovení §194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném ke dni uzavření dohody ze 14. července 2000, v návaznosti na ustanovení §135 odst. 2 obch. zák., ani porušení zákazu konkurence upraveného v ustanovení §136 obch. zák. nejsou samy o sobě důvodem neplatnosti dohody ze dne 14. července 2000. Porušení povinnosti statutárního orgánu má totiž za následek vznik jeho odpovědnosti za škodu tím případně způsobenou, a porušení zákazu konkurence má důsledky uvedené v ustanovení §65 obch. zák. Jelikož dohodou ze dne 14. července 2000 nebyl převáděn na společnost Mistrat s. r. o. ani žádný majetek žalobkyně (jímž nemohlo být ani právo na koupi pronajatých nemovitostí, neboť jeho vznik byl podmíněn uplynutím sjednané doby leasingu a zaplacením všech sjednaných leasingových splátek a v době uzavření dohody ze dne 14. července 2000 žalobkyně toto právo neměla), nepodléhá tato dohoda ani ustanovení §196a odst. 3 obch. zák. a není tudíž neplatná ani pro nedodržení v něm upravených omezení.
Rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006, sp. zn. 43 T 9/2003, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp. zn. 3 To 113/2006, jimiž byli M. S. a L. G. shledáni vinnými ze spáchání trestného činu zneužívání informací v obchodním styku podle ustanovení §128 odst. 2 a 3 tr. zák., jehož se dopustili uzavřením dohody ze dne 14. července 2000 a podnájemních smluv ze dne 31. července 2000, odvolací soud nepovažoval pro rozhodnutí projednávané věci za „určující“.
Odvolací soud proto uzavřel, že „dnem účinnosti dohody ze dne 14. července 2000, tj. dnem 1. srpna 2000, přešla práva a povinnosti žalobkyně jako dosavadní leasingové nájemkyně z předmětných leasingových smluv na společnost Mistrat s. r. o. jako novou leasingovou nájemkyni. Poněvadž tímto dnem přestala být žalobkyně leasingovou nájemnicí podle předmětných leasingových smluv, nemohla jí být ani po tomto datu“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, (uplatňujíc tak dovolací důvody vymezené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje – mimo jiné – v řešení otázky, zda „dohoda uzavřená mezi právnickými osobami, jejíž uzavření je skutkovou podstatou trestného činu zneužívání informací v obchodním styku dle ustanovení §128 odst. 2, odst. 3 trestního zákona, spáchaného statutárními zástupci těchto právnických osob, je absolutně neplatná pro rozpor se zákonem“ či „rozpor s dobrými mravy“.
Poukazujíc na rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006, sp. zn. 43 T 9/2003, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp. zn. 3 To 113/2006, dovolatelka zdůrazňuje, že „jednání společnosti Mistrat s. r. o. spočívající v uzavření dohody ze dne 14. července 2000 je zcela neoddělitelně a jasně propojené s trestním „konáním“, kterého se dopustili M. S. jako jednatel dovolatelky a jeho dcera L. G. jako jednatelka společnosti Mistrat s. r. o. právě tím, že tuto dohodu ze dne 14. července 2000 za žalobkyni a společnost Mistrat s. r. o. uzavřeli... Přesto úkony, pro které byli pachatelé kriminalizováni, by dle názoru odvolacího soudu vyjádřeného v napadeném rozsudku měly být platné a požívat díky soudům právní ochrany“.
Dále dovolatelka snáší argumenty pro podporu názoru, podle něhož je dohoda ze dne 14. července 2000 neplatná i pro porušení povinnosti jednatele M. S. jednat s náležitou péčí, pro porušení zákazu konkurence, jakož i pro porušení §196a odst. 3 obch. zák. Za nesprávné má i posouzení rozporu označené dohody se zásadami poctivého obchodního styku.
V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. dovolatelka odvolacímu soudu vytýká porušení ustanovení §213 odst. 4 věty druhé a §219a odst. 2 o. s. ř. (tím, že rozsah dokazování provedeného odvolacím soudem značně přesáhl dokazování provedené soudem prvního stupně), porušení zásady dvojinstančnosti řízení, nedodržení požadavků kladených na odůvodnění rozhodnutí ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. a opomenutí některých důkazů.
Vedlejší účastnice (společnost Mistrat s. r. o.) ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a je i důvodné.
Odvolací soud své rozhodnutí založil – mimo jiné – i na závěru, podle něhož je pro posouzení platnosti dohody ze dne 14. července 2000 nerozhodné, že M. S.a L. G. byli pravomocně (rozsudky Krajského soudu v Brně ze dne 7. června 2006, sp. zn. 43 T 9/2003, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. prosince 2006, sp. zn. 3 To 113/2006) shledáni vinnými ze spáchání trestného činu zneužívání informací v obchodním styku podle ustanovení §128 odst. 2 a 3 tr. zák., jehož se dopustili uzavřením dohody ze dne 14. července 2000 a podnájemních smluv ze dne 31. července 2000.
Tento právní závěr odvolacího soudu je však v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž bylo-li úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření smlouvy dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (srov. v těchto souvislostech též ustanovení §255 a násl. tr. zák., a v projednávané věci právě ustanovení §128 tr. zák.), je taková smlouva absolutně neplatným právním úkonem podle ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a to pro rozpor se zákonem, popř. jeho obcházení (srov. rozsudek uveřejněný pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 26. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 134, rozsudek ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1002/2006, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2009, pod číslem 54, a dále rozsudky ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 a ze dne 23. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3796/2009, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Jelikož řešení právní otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud – aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími dovolatelkou vznášenými námitkami – rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i jej a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. února 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu