ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4791.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 4791/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ing. B. H., zastoupeného JUDr. P. Z., advokátem, o určení neplatnosti valné hromady společnosti G., a. s., zastoupené Mgr. T. K., advokátem, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 129/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci, ze dne 17. července 2007, č. j. 8 Cmo 459/2006 – 64, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. května 2006, č. j. 26 Cm 129/2005 – 21, kterým tento soud zamítl návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti G., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 2. srpna 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti na hlavního akcionáře.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, z jehož obsahu vyplývá, že se dovolává přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel především podrobuje (s rozsáhlou argumentací) kritice závěr odvolacího soudu o délce lhůty pro svolání valné hromady rozhodující o vytěsnění. Dále pak polemizuje se závěry odvolacího soudu týkajícími se postupu hlavního akcionáře při určení hodnoty protiplnění podle §183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zpochybňuje i argumentaci odvolacího soudu týkající se určení „rozhodného dne“ pro určení výše protiplnění. A konečně napadá i závěry odvolacího soudu vyvracející jeho tvrzení o protiústavnosti úpravy vytěsnění.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené usnesení odvolacího soudu.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Námitky dovolatele týkající se dílky lhůty pro svolání valné hromady rozhodující o vytěsnění přípustnost dovolání založit nemohou, neboť tuto otázku již Nejvyšší soud vyřešil v rozhodnutí ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, ve kterém uzavřel, že na stanovení délky lhůty, v níž musí být uveřejněna pozvánka na valnou hromadu, svolávanou k žádosti hlavního akcionáře podle §183i a násl. obch. zák., je nutné aplikovat ustanovení §181 odst. 2 věty druhé obch. zák. ve vazbě na ustanovení §184 odst. 4 obch. zák. Tato lhůta činí 15 dnů. Od tohoto závěru nemá dovolací soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, pak nemůže mít žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení §183i a násl. obch. zák. Určení výše protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není (§183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v poměrech odvolatele (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o zamítnutí jeho návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně ani námitky rozporu ustanovení §183i až §183n obch. zák. s ústavním pořádkem nečiní napadené rozhodnutí – s ohledem na závěry přijaté Ústavním soudem v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl i návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (tj. ve zněním rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl ÚS 53/2005 (viz odst. 1 až 3 označeného nálezu) – zásadně právně významným.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. října 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu