ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4796.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4796/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti České vinařské závody a. s. , se sídlem v Praze 4, Nuslích, Bělehradská čp. 7/13, PSČ 140 16, identifikační číslo osoby 60193182, zastoupené JUDr. Jiřím Oblukem, advokátem, se sídlem v Ostravě 1, Nádražní 213/10, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 228/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2010, č. j. 14 Cmo 183/2009-72, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti České vinařské závody a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 9.360,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesení ze dne 9. ledna 2009, č. j. 72 Cm 228/2008-39, ve znění usnesení ze dne 29. ledna 2009, č. j. 72 Cm 228/2008-44, kterým Městský sodu v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti České vinařské závody a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 25. června 2008.
Vyšel přitom z toho, že:
1) Dne 25. června 2008 od 13.30 hod. se v Brně konala valná hromada společnosti (se sídlem v Praze). Zúčastnili se jí akcionáři s akciemi, jejichž jmenovitá hodnota představovala 39,78 % základního kapitálu společnosti.
2) Poprvé se valná hromada společnosti konala v Brně v roce 2007, kdy se jí zúčastnili akcionáři s akciemi, jejichž jmenovitá hodnota činila 56 % základního kapitálu společnosti, což představovalo nejvyšší účast na valných hromadách společnosti.
3) Navrhovatel se včas podaným návrhem domáhá vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou, a to pro porušení ustanovení §184 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.), ve znění účinném ke dni svolání valné hromady, neboť ačkoliv společnost má sídlo v Praze, odkud pochází i většina akcionářů, byla valná hromada svolána do Brna.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že místo, datum i hodina konání vlané hromady byly určeny v souladu s ustanovením §184 odst. 6 obch. zák., ve znění účinném do 30. listopadu 2009. Zdůraznil, že valná hromada se nemusí konat v sídle společnosti, přičemž fakticky není možné, aby místo konání valné hromady bylo pro všechny akcionáře stejně dostupné. V projednávané věci je důležitá dostupnost místa konání valné hromady. Brno je dostupné všemi dopravními prostředky. Zároveň není tak vzdálené, aby nebylo možné dostavit se na valnou hromadu, svolanou na odpolední hodinu, a vrátit se téhož dne zpátky. K omezení možnosti akcionářů účastnit se valné hromady tudíž nedošlo.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítaje, že spočívá na nesprávném právním posouzení (uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam napadeného usnesení spatřuje dovolatel ve výkladu ustanovení §184 odst. 6 obch. zák. (ve znění účinném do 30. listopadu 2009), maje za to, že odvolací soud při jeho interpretaci pochybil. Dovolatel zdůrazňuje, že většina akcionářů pochází z Prahy, což je skutečnost společnosti známá, neboť její akcie jsou zaknihované. Podstatné pro posouzení vhodnosti místa svolání přitom není výše podílu na základním kapitálu akcionářů, kteří se valné hromady zúčastnili, ale jejich celkový počet. Vhodné místo by mělo být stanoveno v závislosti na tom, odkud pochází většina akcionářů, resp. které místo je pro většinu akcionářů nejdostupnější.
Ostatně počet akcionářů, kteří se valné hromady zúčastnili, je sám o sobě podle názoru dovolatele nerozhodný. Označené ustanovení totiž brání tomu, aby byla omezována účast akcionářů. Realizace práva účastnit se valné hromady přitom na posouzení, zda účast akcionářů byla omezena, nemá žádný vliv.
Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, popř. zamítl, majíc je za nepřípustné, resp. nedůvodné.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle něhož Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009), se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., a to k výkladu ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., ve znění účinném do 30. listopadu 2009.
Podle označeného ustanovení musí být místo, datum a hodina konání valné hromady určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
Výslovná úprava omezení akciové společnosti (svolavatelů valné hromady) při výběru místa, data a hodiny konání valné hromady byla do obchodního zákoníku včleněna s účinností od 1. července 1996 novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. Zákonem č. 420/2009 Sb. pak byla (s účinností od 1. prosince 2009) přesunuta (aniž došlo ke změně obsahu) do ustanovení §184a odst. 4 obch. zák.
Promítají se v ní některé ze zásad, na nichž je vybudována právní úprava obchodních společností, a to zejména zásada ochrany menšinových společníků a zásada ochrany společníků před svévolným či nekorektním jednáním (členů) statutárního orgánu (k těmto zásadám srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 1998, pod číslem 65).
Má-li být v co nejširším rozsahu zachována možnost akcionářů zúčastnit se valné hromady, musí její svolavatelé určit místo, datum a hodinu konání valné hromady tak, aby tento základní smysl celé úpravy procesu svolání valné hromady zůstal zachován (k účelu právní úpravy svolání valné hromady srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, či ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008, jež jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). Pokud by společnost mohla svolat valnou hromadu na místo, den či hodinu bez jakéhokoliv omezení, zcela podle libovůle svolavatelů, ztratila by úprava svolání valné hromady svůj smysl. I kdyby se totiž akcionáři o konání valné hromady a jejím pořadu jednání dozvěděli na základě řádně a včas zveřejněného oznámení či zaslané pozvánky, společnost by mohla nevhodně zvoleným místem, datem a hodinou konání valné hromady (popř. jejich kombinací) většině akcionářů účast fakticky znemožnit. Uvedené omezení tak organicky doplňuje úpravu procesu svolání valné hromady, aby její účel zůstal zachován.
Posouzení, zda při svolání valné hromady bylo místo, datum a hodina jejího konání určeny v souladu s vykládaným ustanovením a jeho účelem, závisí na poměrech konkrétní společnosti. Přitom při úvaze o vhodnosti zvoleného místa je významná zejména jeho dopravní dostupnost pro akcionáře společnosti, a to i s ohledem na určené datum a hodinu.
V obecné rovině lze přisvědčit dovolateli, že výše podílu na základním kapitálu společnosti, jímž „disponují“ akcionáři přítomní na valné hromadě, není z pohledu posouzení vhodnosti místa, data a hodiny jejího konání obvykle sama o sobě významná. Společnost (svolavatelé) musí vzít totiž v úvahu poměry všech akcionářů, nikoliv pouze těch největších. Na druhou stranu je zjevné, že při rozptýlené akcionářské struktuře nelze určit místo konání valné hromady tak, aby vyhovovalo všem (jak ostatně přiléhavě konstatoval odvolací soud). Obtíže při zvažování místa konání valné hromady mohou nastat také u akciové společnosti s akciemi na majitele v listinné podobě, které její akcionáři obvykle nejsou (nemohou být) známy. A nelze taktéž nevidět, že při určení místa konání valné hromady svolavatelé musí (v mezích nastavených §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění) vzít v úvahu i další okolnosti, zejména náklady na konání valné hromady (např. na pronájem vhodných prostor).
V projednávané věci Nejvyšší soud považuje závěry odvolacího soudu o dodržení požadavků kladených obchodním zákoníkem na místo, datum a hodinu konání valné hromady za správné. I kdyby většina akcionářů společnosti (jichž část pochází podle skutkových závěrů soudů nižších stupňů z Moravy) měla bydliště (či sídlo) v Praze (jak tvrdí dovolatel), nebylo by možné (s ohledem na dopravní dostupnost Brna, den a hodinu konání valné hromady) považovat určení Brna jako místa konání valné hromady za odporující ustanovení §184 odst. 6 obch. zák., v rozhodném znění.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“), a z náhrady hotových výdajů. Podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3 vyhlášky činí sazba odměny 15.000,-Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku 7.500,-Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,-Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1560,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 9.360,- Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 23. února 2011
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu