ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.5499.2015.1
sp. zn. 29 Cdo 5499/2015
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o. , se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s. , se sídlem v Kladně, U vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, a 2) Vrchního státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 4, Náměstí Hrdinů 1300, PSČ 140 65, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. března 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 15. září 2004 (dále jen „valná hromada“), jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku, a usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, zamítl též návrh na přiznání přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci, neboť rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (jediným výrokem):
1) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., v níž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku,
2) změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že usnesení valné hromady, kterým valná hromada „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, je nicotné a
3) ve zbývající části usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Proti té části výroku rozhodnutí odvolacího soudu, kterou odvolací soud potvrdil část výroku I. usnesení soudu prvního stupně, jíž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku, podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nejsou splněny ani podmínky přípustnosti dovolání formulované v §237 o. s. ř.
Výhrada dovolatelky, jejímž prostřednictvím zpochybňuje platnost plných mocí, jimiž zmocněnci obcí (pod)zmocnili jinou osobu, aby místo nich jednala za obce na valné hromadě, přípustnost dovolání nezakládá. V usnesení ze dne 22. září 2015, sp. zn. 29 Cdo 2133/2013 (které je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách tohoto soudu) Nejvyšší soud ve skutkově obdobné věci mezi týmiž účastníky formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je zmocněnec obce oprávněn (za podmínek §33a odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku; dále jen „obč. zák.“) udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něho jednala na valné hromadě společnosti, v níž má obec majetkovou účast (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 950/2015). Uzavřel-li tedy odvolací soud, že se ustanovení §33a obč. zák. prosadí též ve vztahu k postavení zmocněnců obcí při zastupování na valné hromadě, je jeho závěr v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu.
Dovolání nečiní přípustným ani námitka neplatnosti příkazních smluv uzavřených mezi obcemi a Českou spořitelnou, a. s. (resp. plných mocí, které obce České spořitelně, a. s. udělily k zastupování na valných hromadách společnosti), již dovolatelka dovozuje z toho, že tyto smlouvy (resp. plné moci) obchází zákon či stanovy, když ponechávají „na libovůli“ zástupců, jak hlasovací práva obcí vykonají (čímž jsou hlasovací práva spojená s účastí obcí ve společnosti fakticky „samostatně převáděna“). I touto otázkou se již Nejvyšší soud zabýval, a to v usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož udělení plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě bez toho, že by zmocnitel v plné moci vymezil, jakým způsobem má zmocněnec hlasovat, nelze samo o sobě považovat za obcházení zákonného ustanovení o samostatně převoditelných právech (srov. též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2133/2013). Kvalifikoval-li tedy odvolací soud vztah obcí a České spořitelny, a. s. (resp. jejích substituentů), jako zastoupení, posoudil předestřenou právní otázku v souladu s judikaturou.
Přípustnost dovolání nelze opřít ani o námitku dovolatelky, podle níž je rozhodnutí odvolacího soudu „logicky nekonzistentní“, neboť vychází z toho, že příkazní smlouvy uzavřené mezi obcemi a Českou spořitelnou, a. s. nebyly v době konání valné hromady „ukončeny“, když „již v dalším odstavci odvolací soud shrnuje, že akcionáři na valné hromadě (...) hlasovali o své vlastní vůli.“ Na tomto závěru totiž odvolací soud své právní posouzení nezaložil. Konstatoval toliko, že akcionáři „o své vůli rozhodli realizovat provozní model“ (mimo jiné tak, že k hlasování na valné hromadě společnosti zmocní třetí osoby) důsledkem čehož bylo i „jejich hlasování“ (rozuměj: hlasování třetích osob jako zástupců obcí) na valné hromadě. Nejde proto o otázku, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí spočívalo.
Námitky, podle kterých měl soud ze zjištěných skutečností dovodit opačný závěr (totiž, že neposkytnutím informací na valné hromadě byla práva dovolatelky porušena podstatným způsobem, neboť by tyto informace zvrátily úmysl zbylých akcionářů hlasovat pro převod části podniku), nezahrnují žádnou otázku procesního nebo hmotného práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by dosud nebyla Nejvyšším soudem řešena (nebo na kterou se vztahují další kriteria přípustnosti dovolání vymezená §237 o. s. ř.), a nečiní tak dovolání přípustným.
Shodně je tomu též ve vztahu k námitkám, které dovolatelka vyslovuje ve vztahu k „cessi práv a povinností z České spořitelny na Českou infrastrukturní a na Středočeskou infrastrukturní“; ani zde není formulována žádná otázka procesního nebo hmotného práva, která by naplňovala některou z podmínek §237 o. s. ř. (tj. zakládala přípustnost dovolání).
Uvádí-li dovolatelka – a to na vícero místech dovolání – že skutková zjištění soudů obou stupňů jsou vadná či nepřesná (když dovozuje, že všichni akcionáři nebyli informováni o navrhovaném „provozním modelu“, že akcionáři uzavřeli dohodu o výkonu hlasovacích práv na valné hromadě nebo že pokud by představenstvo dovolatelce na valné hromadě poskytlo – pravdivé – informace, dopadl by výsledek hlasování jinak), aniž by v této souvislosti otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, jde toliko o polemiku se skutkovými zjištěními, k níž dovolatelka nemá s účinností od 1. ledna 2013 k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. §241a odst. 1 o. s. ř.); obdobně je tomu též ohledně dovolatelkou ve zcela obecné rovině namítaných „závažných procesních vad“ řízení.
Žádným způsobilým dovolacím důvodem pak nelze úspěšně napadnout ani hodnocení důkazů (k tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. ledna 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Ani námitka dovolatelky, podle níž odvolací soud „nevzal v potaz provedené důkazy“, jejichž výčet podává, proto není s to založit přípustnost dovolání.
K absenci výroku o nákladech dovolacího řízení srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněného pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. května 2016
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu