ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1254.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1254/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatele Ing. J. B., zastoupeného advokátem, za účasti společnosti V. – I. s. r. o., zastoupené advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v O. pod sp. zn. 26 Cm 254/2001, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v O. ze dne 26. ledna 2006, č. j. 5 Cmo 520/2004-94, a usnesení Krajského soudu v O. ze dne 15. září 2004, č. j. 26 Cm 254/2001-62, takto:
Řízení o dovolání proti usnesení Krajského soudu v O. ze dne 15. září 2004, č. j. 26 Cm 254/2001-62, se zastavuje.
Dovolání proti usnesení Vrchního soudu v O. ze dne 26. ledna 2006, č. j. 5 Cmo 520/2004-94, se odmítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 15. září 2004, č. j. 26 Cm 254/2001-62, zamítl Krajský soud v O. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti V. – I. s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 27. dubna 2001, o zvýšení základního kapitálu. Soud prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady společnosti není právním úkonem, a proto nemůže být neplatné pro rozpor s dobrými mravy podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Neshledal ani zneužití většiny ve smyslu §56a odst. 1, odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Vrchní soud v O. usnesením ze dne 26. ledna 2006, č. j. 5 Cmo 520/2004-94, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady není právním úkonem (a proto je nelze posuzovat podle obecných ustanovení o platnosti právních úkonů) a že napadeným usnesením valné hromady nedošlo ke zneužití většiny na úkor navrhovatele.
Proti oběma rozhodnutím podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c), odst. 3 zák. č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívají na nesprávném právním posouzení věci. Za otázky zásadního právního významu, jež předkládá Nejvyššímu soudu k řešení, dovolatel výslovně označuje:
zda zneužití většiny hlasů může jako jev objektivně vzniknout, pokud zde neexistují v okamžiku hlasování okolnosti (jiné právní skutečnosti než hlasování samo), jejichž vzájemné souvislosti i souvislost s výkonem hlasovacího práva dovolují vyslovovat hodnotící závěr o zneužití či nezneužití většiny či menšiny,
zda „zákaz ustanovení §56a odst. 2 obch. zák. se týká jednání pouze za předpokladu, že existují v souvislosti s výkonem hlasovacího práva podle odst. 1“,
zda zneužití hlasů ve společnosti se týká pouze výkonu hlasovacího práva společníků, či zda se týká také jakýchkoliv jiných hlasování ve společnosti, např. hlasování v představenstvu, na schůzích jednatelů, v dozorčí radě apod.,
kterých hlasování společníků s. r. o. se aplikace §56a odst. 1 obch. zák. týká,
jaké jsou právní důsledky závěru, že usnesení valné hromady je v rozporu se zákazem zneužití většiny, formulovaným v §56a obch. zák.,
zda usnesení valné hromady společnosti je vždy tzv. jinou právní skutečností.
Z hlediska dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. pak dovolatel namítá, že soudy nižších stupňů po skutkové stránce prováděly účelovou selekci rozhodných skutečností, aniž by přezkoumatelně odůvodnily, proč se některými skutečnostmi nezabývaly a proč některé skutečnosti popisované navrhovatelem vůbec nezmiňují, čímž si procesně vadným způsobem vytvořily předpoklady pro jednodušší vyřízení věci. Konkrétně se soudy nižších stupňů dostatečně nevypořádaly se skutkovými tvrzeními navrhovatele ohledně situace ve společnosti, která předcházela rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu.
Z uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud obě napadená rozhodnutí zrušil.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolatel výslovně napadl dovoláním i rozhodnutí soudu prvního stupně. Dovoláním jakožto mimořádným opravným prostředkem však lze napadat pouze pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu. Občanský soudní řád přitom neupravuje funkční příslušnost soudu pro projednání dovolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně. Z uvedených důvodů zastavil Nejvyšší soud v souladu s ustanovením §243c o. s. ř. ve spojení s §104 odst. 1 větou první o. s. ř. řízení o dovolání proti usnesení Krajského soudu v O. pro neodstranitelný nedostatek podmínky řízení, spočívající v nedostatku funkční příslušnosti soudu k projednání takového opravného prostředku (srov. usnesení Nejvyššího soudu, uveřejněné pod číslem 47/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu ve věci samé, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písm. b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Řešená právní otázka musí mít pro rozhodnutí ve věci určující význam, tedy nesmí jít jen o takovou otázku, na niž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen.
Otázky pod body 2, 3 a 4, jež dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, s projednávanou věcí nesouvisí, na jejich řešení výrok odvolacího soudu z hlediska právního posouzení není založen a přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro jejich řešení založit nelze.
Na otázku pod bodem 1 Nejvyšší soud odpověděl v usnesení ze dne 11. dubna 2007, sp. zn. 29 Odo 1662/2005, v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého k tomu, aby hlasování na valné hromadě mohlo znamenat zneužití hlasů ve smyslu §56a obch. zák., musí přistoupit další skutkové okolnosti, ze kterých by vyplynulo takové zneužití.
Obdobné okolnosti však v posuzované věci zjištěny nebyly. Dle skutkových zjištění nižších soudů (jež v případě dovolání přípustného podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. nemohou být předmětem přezkumu dovolacím soudem) byl důvodem zvýšení základního kapitálu požadavek banky, která tím podmínila poskytnutí úvěru společnosti, a nikoliv snaha ostatních společníků snížit podíl dovolatele ve společnosti. Nadto se dovolatel mohl na zvýšení základního kapitálu podílet, a to případně i za využití postupu podle §108 odst. 2 obch. zák. Rozhodl-li se tak neučinit, musí – v duchu zásady vigilantibus iura – nést důsledky svého rozhodnutí.
Na otázku pod bodem 5 Nejvyšší soud již také odpověděl, a to v usnesení ze dne 10. května 2006, sp. zn. 29 Odo 1168/2005 (vydaném ve věci stejných účastníků a týkajícím se stejné valné hromady), v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého pokud by byly zneužívajícími způsob svolání valné hromady, hlasování na valné hromadě nebo obsah usnesení, jehož platnost je napadána, bylo by to důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Ve stejné věci také Nejvyšší soud uzavřel, že platnost usnesení valné hromady nelze napadat jen proto, že se ostatní společníci chovají k navrhovateli v rozporu s ustanovení §56a obch. zák. mimo proces příjímání usnesení valné hromady.
Konečně pak závěr, že usnesení valné hromady společnosti není právním úkonem, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil již v rozsudku ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 1998, pod č. 65, na který ostatně dovolatel sám poukazuje, a následně pak potvrdil v usnesení ze dne 12. března 2003, sp. zn. 29 Odo 528/2001. Nejvyšší soud nemá důvodu na tomto závěru ničeho měnit.
Ani dovolatelem předestřené otázky pod body 1, 5 a 6 tedy nemohou vést k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c), odst. 3 o. s. ř., neboť již byly Nejvyšším soudem vyřešeny ve shora citovaných rozhodnutích a usnesení odvolacího soudu je se závěry v nich formulovanými v souladu.
K dovolacímu důvodu uplatněnému podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. Nejvyšší soud uvádí, že založit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemůže (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu, uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06). Stejný závěr platí i pro dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř. (jak ostatně plyne přímo z textu citovaného ustanovení), jehož prostřednictvím lze namítat, že napadené rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Jelikož dovolání není podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. března 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu